Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июня 2022 г. N Ф08-4872/22 по делу N А53-12712/2020

г. Краснодар

14 июня 2022 г.

Дело N А53-12712/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Чудновой Анны Владимировны - Чудновой О.В. (доверенность от 23.11.2020), от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Сады" (ИНН 6123016717, ОГРН 1096171000683), Курниковой Елены Владиславовны, Синюгина Владимира Анатольевича, Зайцева Андрея Вячеславовича - Калашникова Ю.А. (доверенности от 07.12.2021, 14.12.2021, 15.12.2021, 03.06.2022), в отсутствие ответчика - Курниковой Алены Германовны, третьих лиц: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области, Курникова Владислава Антоновича, Кучеренко Юрия Анатольевича, Зайцева Вячеслава Анатольевича, Трофименко Владимира Робертовича, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Чудновой Анны Владимировны на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А53-12712/2020, установил следующее.

Чуднова А.В. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Сады" (далее - общество) о признании недействительным решения собрания участников общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 13.11.2013 N 4; применении последствий недействительности указанного решения путем восстановления доли Чудновой А.В. в обществе в размере 20% и восстановлении состава участников общества, существовавшего до дня вынесения общим собранием решения, т.е. до 13.11.2013 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИ ФНС N 26 по Ростовской области (далее - инспекция), участники общества Курников В.А., Курникова Е.В., Кучеренко Ю.А., Зайцев А.В., Зайцев В.А., Синюгин В.А., Трофименко В.Р., Курникова А.Г.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 22.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением от 22.11.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Синюгин В.А., Курникова Е.В., Зайцев А.В., Курникова А.Г.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2022 решение от 22.09.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано ввиду истечения срока исковой давности.

В кассационной жалобе Чуднова А.В. просит отменить апелляционное постановление. Заявитель указывает, что суд необоснованно отказал в проведении повторной экспертизы. Общество не представило доказательства надлежащего уведомления Чудновой А.В. о проведении оспариваемого собрания, доказательства проведения после 13.11.2013 в обществе общих (годовых) собраний с приглашением всех участников общества, а также доказательств направления Чудновой А.В. и другим участникам общества уведомлений о проведении соответствующих собраний, поэтому срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в сентябре 2009 года учредителями общества являлись Курников В.А. с долей в уставном капитале 34%, Чуднова А.В. с долей 33%, Зайцев В.А. с долей 33%; уставный капитал составлял 10 тыс. рублей; генеральным директором общества был назначен Курников В.А.

Согласно протоколу N 3 общего собрания участников общества размер уставного капитала увеличен до 20 тыс. рублей за счет дополнительных вкладов участников общества, за счет внесения дополнительных вкладов третьих лиц и принятия в общество Кучеренко Ю.А., Трофименко В.Р.; размер долей участников в уставном капитале общества распределился следующим образом: Зайцев В.А. - 20%, Курников В.А. - 20%, Чуднова А.В. - 20%, Кучеренко Ю.А. - 10%, Трофименко В.Р. - 20%

Чуднова А.В. указала, что в 2020 году она истребовала выписку из ЕГРЮЛ в отношении общества, из которой следовало, что доля Чудновой А.В. в уставном капитале общества составляет 8%.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 13.11.2013 N 4 рассматривались следующие вопросы:

1. Увеличение уставного капитала общества на основании заявления участников общества о внесении дополнительных вкладов и заявления третьих лиц о принятии в общества и внесении денежного вклада.

2. Принятие третьих лиц в общество.

3. Определение номинальной стоимости и размера доли участников общества.

4. Определение номинальной стоимости и размера доли третьих лиц.

5. Изменения размеров долей общества.

6. Внесение изменений в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала общества.

В пункте 1 протокола N 4 общество приняло решение об увеличении уставного капитала общества с 20 тыс. рублей до 50 тыс. рублей.

В связи с принятыми решениями доля Чудновой А.В. уменьшена с 20% до 8%.

Чуднова А.В., ссылаясь на то, что на общем собрании не присутствовала, согласие на уменьшение своей доли в уставном капитале общества не давала, уведомление о созыве общего собрания ей не направлялось и не вручалось, протокол от 13.11.2013 N 4 она не подписывала, обратилась в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по мотиву истечения срока исковой давности, апелляционный суд правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Статьями 35 - 37 Закона N 14-ФЗ регламентирован порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества.

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Обращаясь с иском, Чуднова А.В. указала, что не принимала участия в оспариваемом собрании от 13.11.2013, общество не уведомило ее о проведении собрания надлежащим образом, об уменьшении доли в обществе истица узнала лишь в 2000 году из сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Заявленный по делу иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе в связи с утратой Чудновой А.В. принадлежащей ей доли в размере 20% уставного капитала общества (уменьшением ее до 8%; требования сводятся к восстановления доли Чудновой А.В. в обществе в размере 20% и восстановлению состава участников общества, существовавшего до дня вынесения общим собранием решения, т.е. до 13.11.2013). К таким требованиям применяется общий (трехлетний) срок исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Закон N 14-ФЗ связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Возможность своевременного получения информации об оспариваемом решении должна была быть использована истцом во время его участия в очередных общих собраниях участников общества, которые в соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ и уставом общества должны были быть проведены не реже чем один раз в год.

Однако, как было указано истцом, Чуднова А.В. не принимала участия в общих собраниях участников общества и с требованием о созыве и проведении отчетных собраний не обращалась.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона N 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомиться со всей документацией общества. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при их осуществлении влечет для них негативные последствия.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения сторон, установив, что из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества следует, что сведения о новых участниках и об изменении размера доли Чудновой А.В. внесены в ЕГРЮЛ 21.11.2013, приняв во внимание, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что истец до 2020 года, проявляя необходимую степень разумности и осмотрительности, интересовался деятельностью общества, принимал участие в собраниях участников, инициировал проведение таких собраний, направлял в общество запросы о предоставлении информации о деятельности общества, при этом располагал всеми возможностями для установления как факта принятия оспариваемого решения, апелляционный суд указал на пропуск срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым иском и, руководствуясь статьей 199 Гражданского кодекса, правомерно отказал на этом основании в удовлетворении заявленных требований.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, суды правомерно исходили из того, что истец, позиционируя себя участником общества, владеющим 20% доли в уставном капитале, проявляя интерес к его хозяйственной деятельности, необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о нарушении своих прав не позднее проведения очередного общего собрания участников по подведению итогов финансово-хозяйственной деятельности за 2013 год и из внесенных в 2013 году в ЕГРЮЛ изменений, касающихся состава участников юридического лица, а в случае нарушения обществом обязанности по проведению годового собрания - в разумный срок с указанной даты.

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества, об оспариваемых решениях истец не представил, как и не указал причины, по которым такая информация могла скрываться (например, в силу неприязненных отношений, сговора между другими участниками юридического лица, корпоративного конфликта).

Как установили суды, участники общества и органы управления не скрывали данные о деятельности юридического лица, сведения об изменении состава участников хозяйствующего субъекта были своевременно внесены в ЕГРЮЛ (21.11.2013), тогда как Чуднова А.В. обратилась в суд с иском только в мае 2020 года.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы, приведенные заявителем жалобы, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А53-12712/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников