Вопрос: Акционерное общество реорганизуется в форме слияния с другим обществом. Каким образом акции участвующих в слиянии обществ конвертируются в акции нового общества, образуемого в результате слияния? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 46, ноябрь 2003 г.)

Акционерное общество реорганизуется в форме слияния с другим обществом. Каким образом акции участвующих в слиянии обществ конвертируются в акции нового общества, образуемого в результате слияния?

Порядок конвертации акций Законом "Об акционерных обществах" не регламентируется, он определяется договором о слиянии. Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, проект договора о слиянии, в котором наряду с другими положениями определяется порядок конвертации акций.

Возможны разные способы конвертации: по номинальной стоимости акций, по рыночной стоимости, по стоимости чистых активов.

Конвертация по номинальной стоимости нецелесообразна, так как номинальная стоимость не отражает реальной стоимости акций и не связана с экономическим состоянием реорганизуемых обществ. Конвертация акций по рыночной стоимости экономически обоснована и наиболее рациональна, но только в тех случаях, когда акции участвующих в слиянии обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг и сложившийся курс объективно отражает их реальную стоимость. Если же рыночная стоимость акций определяется расчетным путем (хотя бы и с привлечением независимого оценщика), то она содержит элементы условности и не всегда может быть базой для конвертации акций. Поэтому более объективной основой конвертации акций является стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию. Такой способ конвертации нельзя признать оптимальным, так как в расчет принимается имущественная оценка акций, но не учитывается стоимость бизнеса. Однако по сравнению с другими способами оценка по стоимости чистых активов достоверна, так как основана на данных бухгалтерского учета, не содержит элементов условности и субъективизма.

Пример. В слиянии участвуют АО "Альфа" и АО "Бета". Уставный капитал АО "Альфа" - 2500 тыс. руб., АО "Бета" - 1500 тыс. руб., стоимость чистых активов - соответственно 10 000 тыс. и 9000 тыс. руб., номинальная стоимость акций - 100 руб. Уставный капитал образуемого в результате слияния нового общества принят равным сумме уставных капиталов реорганизуемых обществ - 4000 тыс. руб. Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию АО "Альфа", - 400 руб., "Бета" - 600 руб., на одну акцию нового общества - 475 руб. (19 000 : 4000).

Если проводить конвертацию акций по их номинальной стоимости, то количество акций у акционеров не изменится, акционерам АО "Альфа" будет принадлежать 25 000 акций, акционерам АО "Бета" - 15 000 акций, стоимость всех акций будет признана одинаковой, хотя акции АО "Бета" должны стоить дороже.

При конвертации акций по стоимости чистых активов определяются коэффициенты конвертации акций:

АО "Альфа" - 400 : 475 = 0,842, т.е. за 1 тыс. своих акций акционеры получат 842 акции нового общества;

АО "Бета" - 600 : 475 = 1,263, т.е. за 1 тыс. своих акций акционеры АО "Бета" получат 1263 акции нового общества. Полученные коэффициенты, естественно, отражают соотношение стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию:

600 : 400 = 1,5;

1,263 : 0,842 = 1,5.

Всего в результате конвертации акционеры АО "Альфа" получат 21 050 акций (25 000 х 0,842), а акционеры АО "Бета" - около 18 950 акций (15 000 х 1,263), всего 21 050 + 18 950 = 40 000 акций, что соответствует величине уставного капитала нового общества.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минпромнауки России

12 ноября 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 46, ноябрь 2003 г.