Вопрос: Акционерное общество реорганизуется в форме присоединения к нему другого акционерного общества. Каким должен быть уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение? Должен ли он быть равен сумме уставных капиталов обоих обществ, участвующих в реорганизации? ("Финансовая газета. Региональный выпуск", N 46, ноябрь 2003 г.)

Акционерное общество реорганизуется в форме присоединения к нему другого акционерного общества. Каким должен быть уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение? Должен ли он быть равен сумме уставных капиталов обоих обществ, участвующих в реорганизации?

Многочисленными рекомендациями, примерным договором о присоединении предлагается именно такое решение вопроса: уставный капитал основного общества, к которому осуществляется присоединение другого общества, принимается равным сумме уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации. Однако такое решение усложняет конвертацию акций и зачастую приводит к недоразумениям.

Правильное решение зависит от того, какой принят порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Пример. Уставный капитал общества, к которому осуществляется присоединение, - 1400 тыс. руб., номинальная стоимость акции - 100 руб., стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, - 400 руб. Уставный капитал присоединяемого общества - 800 тыс. руб., номинальная стоимость акции - 100 руб., стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию, - 900 руб.

В соответствии с договором о присоединении конвертация акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, производится по стоимости чистых активов, приходящихся на одну акцию. Следовательно, коэффициент конвертации акций составит:

900 : 400 = 2,25.

За 100 акций присоединяемого общества его акционерам должно быть предоставлено 225 акций общества, к которому осуществляется присоединение, а за все 8000 акций - 18 000 акций (8000 х 2,25). В результате общее количество акций должно составить:

14 000 + 18 000 = 32 000.

Таким образом, при номинальной стоимости акций 100 руб. уставный капитал в результате присоединения должен составить 3200 тыс. руб. Необходима эмиссия дополнительных акций - нужно разместить дополнительно 18 000 акций.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минпромнауки России

12 ноября 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 46, ноябрь 2003 г.