Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2022 г. N Ф08-7076/22 по делу N А53-33017/2016

г. Краснодар

21 июля 2022 г.

Дело N А53-33017/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Ростовской области (судья Харькова К.В.) от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант" (ИНН 6163105586, ОГРН 1106195010240) - Рылькова Александра Петровича - Иванова Л.Б. (доверенность от 17.11.2021), от конкурсного кредитора ООО "Союз Архстрой" - Ляшенко Н.Н. (доверенность от 30.03.2022), ответчика Галиулина Р.Ш. (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант" - Рылькова Александра Петровича и конкурсного кредитора ООО "Союз Архстрой" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 по делу N А53-33017/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания Квант" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Рыльков А.П. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением с заявлением о признании недействительными сделок:

- договора N 58- п/1-31 от 16.05.2016 "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п";

- договора от 10.07.2016 уступки права требования по договору N 58-п/1-31 "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п, корпус 1" от 24.05.2016;

- договора от 31.08.2017 о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1;

- об истребовании из владения Галиулина Р.Ш. и о возврате в конкурсную массу должника нежилого помещения расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1, этаж 1, общей площадью 231,5 кв. м.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2021 к участию в настоящем обособленном споре привлечены в качестве ответчиков Литвинюк Лариса Викторовна, Шевченко Геннадий Геннадиевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему Рылькову А.П. о признании недействительной сделкой договора N 58-п/1-31 от 16.05.2016 между должником и Литвинюк Л.В. "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п", отказано.

Заявление конкурсного управляющего Рылькова А.П. о признании недействительной сделкой договора от 10.07.2016 уступки права требования по договору N 58-п/1-31 "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п, корпус 1" от 24.05.2016, заключенного между Литвинюк Л.В. и Шевченко Г.Г., оставлено без рассмотрения.

Заявление конкурсного управляющего Рылькова А.П. о признании недействительной сделкой договора от 31.08.2017 между Шевченко Г.Г. и Галиулиным Р.Ш. о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1, оставлено без рассмотрения.

В удовлетворении заявления конкурсному управляющему Рылькову А.П. об истребовании из владения Галиулина Р.Ш. и о возврате в конкурсную массу должника нежилого помещения, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1, этаж 1, общей площадью 231,5 кв. м, отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий Рыльков А.П. и общество с ограниченной ответственностью "Союз Архстрой" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение и постановление апелляционного суда и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб указываю, что суды неправомерно применили нормы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию сделки с Литвинюк Л.В.

Конкурсный кредитор ООО "Союз Архстрой" полагает, что суды неправомерно не не дали правовой оценки неравноценности встречного предоставления по договору N 58-п/1-31 от 16.05.2016 с Литвинюк Л.В.; неправомерно не рассмотрели виндикационный иск в рамках дела о банкротстве должника; не дали правовой оценки цепочке сделок должника.

В отзывах на кассационные жалобы Литвинюк Л.В., Галиулин Р.Ш. и Шевченко Г.Г. просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника и ООО "Союз Архстрой" поддержали доводы своих кассационных жалоб, Галиулин Р.Ш. поддержал доводы отзыва на жалобы.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 28.06.2019 (резолютивная часть объявлена 25.06.2019) в отношении ООО "Компания Квант" введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Рыльков А.П.

Конкурсный управляющий обратился в суд 16.12.2020 с заявлением о признании недействительными сделок и об истребовании из незаконного владения имущества, при этом пояснил, что оспаривает три самостоятельные сделки, а не цепочку взаимосвязанных сделок.

Суды правомерно руководствовались статьями 32, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63).

Полагая, что договор N 58-п/1-31 от 16.05.2016 "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п" является недействительной сделкой, конкурсный управляющий ссылается на причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов ввиду отсутствия встречного предоставления по сделке, поскольку доказательства фактического получения должником денежных средств отсутствуют.

Суды установили, что факт оплаты подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской по расчетному счету должника N 407ххх842, открытому в Юго-Западный банк ПАО Сбербанк, из которой следует, что платеж на сумму 150 000 рублей произведен Литвинюк Л.В. в установленный в договоре срок - 23.05.2016.

Суд отметили, что ходатайств о назначения судебной экспертизы конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле, не заявлено. Между тем, суд предлагал участникам обособленного спора рассмотреть вопрос о проведении судебной оценочной экспертизы по определению стоимости права требования передачи нежилого помещения на дату совершения оспариваемой сделки.

Суды оценили представленную конкурсным управляющим справку специалиста-оценщика ООО "МОК "АРКОН"" о средней стоимости квадратного метра недвижимости во вновь вводимых домах в мае 2016 года в г. Новошахтинске, и указали, что справка не отвечает требованиям, предъявляемым законом об оценке и не может являться достоверным доказательством, подтверждающим неравноценность встречного предоставления по данной сделке. Суды пришли к выводу, что неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке не доказана, оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Доказательств совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и того, что Литвинюк Л.В. знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, не представлено. Недобросовестность Литвинюк Л.В. при совершении оспариваемой сделки судом не установлена.

В суде первой инстанции ответчик Галиулин Р.Ш. заявил о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания сделки.

Суды правомерно руководствовались статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве, признали заявление обоснованным и применили последствия пропуска срока исковой давности.

Выводы о пропуске срока исковой давности соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2019 (резолютивная часть объявлена 25.06.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. Началом течения срока исковой давности в данном случае является - 25.06.2019, а его окончанием 25.06.2020. Заявление об оспаривании сделок подано конкурсным управляющим посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" 16.12.2020, то есть, с пропуском годичного срока на оспаривание сделки.

Суды отклонили возражения конкурсного управляющего о том, что о наличии оспариваемого договора ему стало известно после истребования Арбитражным судом Ростовской области определением от 25.12.2020 по настоящему делу сведений из Росреестра по Ростовской области. Ранее конкурсный управляющий не располагал информацией о наличии оспариваемых сделок. При этом конкурсный управляющий также сообщил суду, что ранее конкурсный управляющий обращался с запросом в Росрестр по Ростовской области о предоставлении выписки о переходе прав на оспариваемый объект, однако 29.11.2019 получил отказ в предоставлении запрашиваемых сведений.

Суды установили, что из материалов дела не усматривается наличие каких-либо объективных обстоятельств, не позволивших конкурсному управляющему в разумные сроки направить информативный, конкретизированный запрос в Управление Росреестра по Ростовской области, а после получения отказа обратиться в суд с целью истребования соответствующих сведений. Таким образом, действуя разумно и добросовестно, в интересах должника и кредиторов, конкурсный управляющий имел возможность получить информацию о сделках должника в годичный срок.

В деле о банкротстве должника конкурсный управляющий так же просит признать недействительными договор от 10.07.2016 уступки права требования по договору N 58-п/1-31 "Об участии в долевом строительстве 2-х многоквартирных жилых домов по ул. Харьковская, 58-п Этап 1 "Многоквартирный жилой дом с подпольем и встроенным магазином", расположенный по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п, корпус 1" от 24.05.2016, заключенный между Литвинюк Л.В. и Шевченко Г.Г., и договор от 31.08.2017, заключенный между Шевченко Г.Г. и Галиулиным Р.Ш., о продаже нежилого помещения, расположенного по адресу: Ростовская область, город Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1, стороной которых должник не является.

Заинтересованность (аффилированность) Литвинюк Л.В., Шевченко Г.Г., Галиулина Р.Ш. по отношению к должнику конкурсным управляющим не доказана, о ее наличии сведений конкурсным управляющим суду не представлено. Доводов о недобросовестности Литвинюк Л.В., Шевченко Г.Г., Галиулина Р.Ш. не приведено.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства, установив, что должник не является стороной оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о том, что требование о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть рассмотрено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках данного дела о банкротстве должника, в связи с чем заявление в указанной части подлежит оставлению без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что конкурсный управляющий оспаривал каждый договор как самостоятельную сделку, то суд рассмотрел указанные сделки как отдельные, самостоятельные хозяйственные операции.

При указанных обстоятельствах, довод ООО "Союз Архстрой" о том, что данные сделки необходимо рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок по выводу должником имущества, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, суд не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Конкурсным управляющим также заявлено требование об истребовании из владения Галиулина Р.Ш. и о возврате в конкурсную массу должника нежилого помещения, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Новошахтинск, ул. Харьковская, 58-п корп. 1, пом. 1, этаж 1, общей площадью 231,5 кв. м.

Суды правомерно руководствовались статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.8 Закона о банкротстве, учли разъяснения, содержащиеся в пункте 16 постановления N 63.

Учитывая, что первая сделка, заключенная между должником и Литвинюк Л.В., недействительной не признана, должник не вправе истребовать спорную вещь у ее последующего приобретателя по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия на то правовых оснований.

При изложенных обстоятельствах, основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 15 февраля 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2022 года по делу N А53-33017/2016 - оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова