Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 июля 2022 г. N Ф08-6782/22 по делу N А53-11910/2020

г. Краснодар

25 июля 2022 г.

Дело N А53-11910/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ткаченко Анатолия Борисовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А53-11910/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Испирли М.М. (далее - должник) Алиев Э.Р. обратился в арбитражный суд со следующими требованиями:

- признать недействительным договор от 30.10.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Ауди Q7 2007 года выпуска, цвет: черный, VIN: WAUZZZ4L88D015904, двигатель N 004195, государственный регистрационный знак Н233СН161, заключенный должником и Ткаченко А.Б., и применить последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ткаченко А.Б. в конкурсную массу должника 500 тыс. рублей;

- признать недействительным договор от 10.09.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Инфинити QX70 2014 года выпуска, цвет: синий, VIN: Z8NTCNS51ES005703, двигатель N 542470A, заключенного должником и Ткаченко А.Б., и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ткаченко А.Б. в конкурсную массу должника действительной стоимости транспортного средства в размере 1 780 тыс. рублей (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Фатхуллин М.М., Петросян А.А.

Определением от 05.10.2021 заявление о признании недействительным договора от 30.10.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Ауди Q7 2007 года выпуска, цвет: черный, VIN: WAUZZZ4L88D015904, двигатель N 004195 выделено в отдельное производство.

Определением от 04.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2022, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 30.10.2018; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ткаченко А.Б. в конкурсную массу должника 500 тыс. рублей. Восстановлено право требования Ткаченко А.Б. к должнику в сумме 500 тыс. рублей. Суды исходили из того, что договор от 30.10.2018 заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Сделка совершена со злоупотреблением правом. На момент совершения сделки в отношении спорного автомобиля были приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество, принадлежащее должнику. У должника имелись неисполненные обязательства.

В кассационной жалобе Ткаченко А.Б. просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, доказательств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника, в момент совершения сделки в общедоступных источниках не содержалось. Принятые обеспечительные меры не содержали запрета на отчуждение спорного транспортного средства. При доказанности наличия финансовой возможности у Ткаченко А.Б. и факта оплаты предмета договора от 30.10.2018 суды неправомерно признали оспариваемое соглашение недействительным.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий и кредитор Алиев Э.Р. указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в судебном заседании, назначенном на 13.07.2022 в 15 часов 00 минут, объявлялся перерыв до 14 часов 40 минут 20.07.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 15.05.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением от 08.12.2020 требование Алиева Э.Р. включено в третью очередь реестра требований должника в размере 6 408 433 рублей 22 копеек, из которых:

6 350 тыс. рублей - основной долг, 58 433 рублей 22 копейки - проценты.

Алиев Э.Р., полагая, что договор от 30.10.2018 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), оспорил его в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)""; далее - постановление N 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

Оспариваемая сделка заключена 30.10.2018, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника банкротом принято судом 15.05.2020).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным.

Судами установлено и из материалов дела следует, что должник (продавец) и Ткаченко А.Б. (покупатель) заключили договор от 30.10.2018 купли-продажи автомобиля - Ауди Q7, 2007 года выпуска, цвет: черный, VIN: WAUZZZ4L88D015904, двигатель N 004195, государственный номер Н233СН161 (далее также - спорное транспортное средство), по цене 500 тыс. рублей.

Согласно поступившим в материалы дела сведениям МРЭО ГБДД ГУ МВД России по Ростовской области 15.01.2019 транспортное средство по заявлению должника снято с регистрационного учета в связи с продажей по договору купли-продажи. Собственником спорного транспортного средства с 27.09.2020 является Фатхуллин М.М.

Признавая договор недействительным, суды исходили из того, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Алиевым Э.Р. Так, решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 13.11.2018 по делу N 2-3132/2018 с должника в пользу Алиева Э.Р. взыскано 6 350 тыс. рублей долга, 479 903 рубля 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 42 349 рублей 52 копейки расходов по оплате государственной пошлины. Обязательства по возврату долга должны были быть исполнены должником в срок до 30.09.2017, то есть за год до совершения оспариваемой сделки.

На основании указанного судебного акта Алиеву Э.Р. выдан исполнительный лист от 26.12.2018 серии ФС N 022245628 и Советским РОСП г. Ростова-на-Дону возбуждено исполнительное производство от 17.01.2019 N 1845/19/61032-ИП.

Указанные обстоятельства, по мнению судов, свидетельствуют о том, что финансовое состояние должника являлось неблагоприятным ввиду неисполнения им длительное время обязательств перед кредитором.

Кроме того, судами принято во внимание, что в отношении имущества должника были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие должнику в пределах суммы исковых требований в размере 6 829 903 рублей 42 копеек в пользу Алиева Э.Р. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что отчуждение транспортного средства произошло в период действия ареста.

Ткаченко А.Б. 19.03.2019, то есть спустя 4 месяца с даты заключения договора купли-продажи, обратился в МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области с заявлением о внесении изменений в сведения о собственнике транспортного средства, получив отказ регистрирующего органа в предоставлении государственной услуги (перерегистрация ТС в связи с изменением собственника), так как на автомобиль наложен арест на основании документа от 26.02.2019 N 220814503/6132.

Решением Советского районного суда г. Ростова-на-Дону от 14.06.2019 по делу N 2-1237/2019, оставленным без изменения определениями судов апелляционной и кассационной инстанций, Ткаченко А.Б. отказано в удовлетворении требований об освобождении имущества (Ауди Q7) от ареста и снятии запрета на регистрационные действия.

Судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в определении Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 12.03.2020 по делу N 88-2817/2020, в котором указано, что Ткаченко А.Б. не было представлено доказательств фактической передачи ему продавцом спорного автомобиля, а также не представлено доказательств своевременного обращения в органы ГИБДД для постановки на учет транспортного средства.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что спорный договор купли-продажи является недействительной сделкой.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи от 30.10.2018 недействительным, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, применил последствия недействительной сделки в виде взыскания с Ткаченко А.Б. в конкурсную массу должника 500 тыс. рублей. Восстановлено право требования Ткаченко А.Б. к должнику в сумме 500 тыс. рублей.

Между тем суд округа отмечает противоречия, содержащиеся в выводах судов, касающихся признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Как было указано выше, оспариваемым договором установлена цена спорного транспортного средства в размере 500 000 рублей.

Установив тот факт, что последующему приобретателю Фатхуллину М.М. транспортное средство Ауди Q7 отчуждено по цене 500 000 рублей, суды пришли к выводу, что указанная в договоре от 30.10.2018 стоимость транспортного средства в размере 500 000 рублей соответствует действительной рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки.

Оценив содержание представленных ответчиком документов (банковские выписки), суды пришли к выводу о том, что у Ткаченко А.Б. имелась финансовая возможность для оплаты должнику предусмотренной договором купли-продажи суммы за приобретенное транспортное средство, в связи с чем признали, представленные в материалы дела доказательства в качестве достаточных для подтверждения факта оплаты.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Так, установив наличие у Ткаченко А.Б. финансовой возможности для оплаты должнику предусмотренной договором купли-продажи стоимости автомобиля (500 тыс. рублей), признавая представленные в материалы дела доказательства в качестве достаточных для подтверждения факта оплаты, равноценность встречного предоставления (соответствие рыночной стоимости транспортного средства цене, указанной в договоре), исходя из отсутствия доказательств заинтересованности сторон сделки, суды вместе с тем пришли к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

Более того, с учетом установленного судами факта оплаты ответчиком стоимости транспортного средства в размере 500 тыс. рублей, суды первой и апелляционной инстанций не привели мотивов, в соответствии с которыми применили последствия недействительности сделки в виде повторного взыскания с Ткаченко А.Б. в пользу должника ранее уплаченной суммы по договору купли-продажи (500 тыс. рублей) и восстановления права требования ответчика к должнику на 500 тыс. рублей.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что вывод судов о том, что участвующие в деле лица с ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортного средства не обращались, не соответствует материалам дела. Так, из содержания определения от 05.10.2021 следует, что ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы принято к рассмотрению, лицам, участвующим в деле, в порядке статьи 82 Кодекса предложено представить кандидатуры экспертов и экспертных организаций, судебное заседание по заявлению об оспаривании сделки назначено на 02.11.2021. Как следует из текста последующих определений от 01.11.2021, 11.01.2022, 21.02.2022, указанное ходатайство судом не рассмотрено.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с соблюдением требований норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному спору, дать оценку всем доводам сторон, а также рассмотреть ходатайство о назначении экспертизы.

Принимая во внимание то, что подача кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки должника недействительной облагается государственной пошлиной в размере 3 тыс. рублей, с Ткаченко А.Б. в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу N А53-11910/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Взыскать с Ткаченко Анатолия Борисовича в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко