Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2022 г. N Ф08-10606/22 по делу N А53-30443/2016

г. Краснодар

05 октября 2022 г.

Дело N А53-30443/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Резник Ю.О. и Сороколетовой Н.А., без участия в судебном заседании конкурсного управляющего должника - ООО "Ковосвит" (ИНН 6140032821, ОГРН 1126188003259) - Бейя Кристины Мартиновны (ИНН 772155911420), общества с ограниченной ответственностью "АСТА" (ИНН 9715318888, ОГРН 1187746656096), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТА" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2022 по делу N А53-30443/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ковосвит" (далее - должник) ООО "АСТА" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Первый Чешско-Российский Банк" (далее - ООО "ПЧРБ", банк) в реестре требований кредиторов должника (далее - реестр) на ООО "АСТА".

Определением от 30.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.07.2022, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "ПЧРБ" уступило ООО "АСТА" права требования к ООО "Ковосвит". Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права требования по основному обязательству влечет переход права требования по акцессорному обязательству. Данное правило не действует применительно к переходу права требования по акцессорному обязательству. В последнем случае, право требования по основному обязательству автоматически цессионарию не переходит.

В кассационной жалобе ООО "АСТА" просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует единство судьбы основного и обеспечительного обязательства. Участвуя в торгах и заключая договор уступки, ООО "АСТА" покупало право требования, неразрывно связанные с поручительством АО "Р-Холдинг", в том числе права требования к основному должнику (ООО "Ковосвит") и поручителям (ООО "Группа МТЕ", Волков Д.Ю.), а не только к одному из поручителей. В соответствии с судебной практикой уступка права требования только к поручителю в принципе противоречит правовой природе поручительства. В дополнении к жалобе заявитель ссылается на судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2022 по делу N А40-203306/2015.

В письме от 03.10.2022 представитель ООО "АСТА" заявил ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство рассмотрено и отклонено, поскольку доводы кассационной жалобы достаточно подробно изложены в тексте жалобы, препятствия для рассмотрения жалобы по существу отсутствуют. Оснований для нарушения установленного статьей 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срока рассмотрения кассационной жалобы не имеется.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене, обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как видно из материалов дела, решением от 07.02.2018 ООО "Ковосвит" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович. Определением от 26.08.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Бейя Кристина Мартиновна.

ООО "АСТА" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "ПЧРБ" в реестре требований кредиторов должника на ООО "АСТА". В обоснование заявления ООО "АСТА" указало, что 20.01.2016 ООО "ПЧРБ" (цедент) и ООО "МТЕ Ковосвит МАС" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО "МТЕ Финанс" по следующим кредитным договорам: N 04-03-02/13-29 от 08.08.2013, N 04-03-02/15-16 от 03.04.2015, N 04-03-02/15-41. Общая сумма требований и уступаемых прав ООО "ПЧРБ" к ООО "МТЕ Ковосвит МАС" составляет 168 889 592 рубля 01 копейку.

Согласно пункту 2.1 договора (цессии) N 01/16/10Л от 20.01.2016 уступка права требования является возмездной, в качестве оплаты за уступаемое право ООО "МТЕ Ковосвит МАС" обязуется выплатить ООО "ПЧРБ" 168 889 592 рубля 01 копейку. Задолженность по договору N 01/16/ЮЛ от 20.01.2016 составляет 101 333 755 рублей 17 копеек - основное право требования; 67 555 836 рублей 84 копейки - просроченное право требования, 31 720 452 рубля 36 копеек - просроченная комиссия за рассрочку платежа. ООО "МТЕ Ковосвит МАС" переименовано в ООО "Ковосвит".

Определением от 21.06.2018 требования ООО "ПЧРБ" в размере 101 333 755 рублей 17 копеек - основное право требования, 67 555 836 рублей 84 копеек - просроченное право требование, 31 720 452 рублей 36 копеек - просроченная комиссия за рассрочку платежа, 1 543 913 рублей 07 копеек - срочная комиссия за рассрочку платежа, 29 127 824 рублей 98 копеек - штрафы за просрочку основного права требования, 12 152 759 рублей 89 копеек - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ковосвит".

12 мая 2021 года по результатам электронных торгов между ООО "ПЧРБ" (цедент) и ООО "АСТА" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 2021-5394/85, в соответствии с которым банк передал цессионарию права требования, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов АО "РХолдинг". На дату заключения договора в состав указанных выше прав требования к должнику входят: 101 333 755 рублей 17 копеек - основное право требования;

67 555 836 рублей 84 копейки - просроченное право требования; 31 720 452 рубля 36 копеек - просроченная комиссия за рассрочку платежа; 2 032 536 рублей 11 копеек - срочная комиссия за рассрочку платежа; 30 208 718 рублей 37 копеек - штрафы за просрочку основного права требования; 12 660 287 рублей 13 копеек - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа; 46 608 496 рублей 92 копейки - основной долг; 6 397 160 рублей 19 копеек - неустойка. Уступленные права требования возникли из неисполнения АО "Р-Холдинг" договора поручительства N 01/16ЛОЛ/ДП-3 от 20.01.2016, заключенного в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "МТЕ Ковосвит МАС" (переименовано ООО "Ковосвит") по договору уступки права требования (цессии) N 01/16/ЮЛ от 20.01.2016.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2019 по делу N А40-16677/2016 (дело о банкротстве АР "Р-Холдинг") требования банка включены в реестр требований кредиторов АО "Р-Холдинг" в размере 101 333 755 рублей 17 копеек - основное право требования, 67 555 836 рублей 84 копеек - просроченное право требования, 31 720 452 рублей 36 копеек - просроченная комиссия за рассрочку платежа, 2 032 536 рублей 11 копеек - срочная комиссия за рассрочку платежа, 30 208 718 рублей 37 копеек - штрафы за просрочку основного права требования, 12 660 287 рублей 13 копеек - штрафы за просрочку комиссии за рассрочку платежа.

Полагая, что к ООО "АСТА" от ООО "ПЧРБ Банк" перешли все вышеуказанные права требования, в том числе и к ООО "Ковосвит", ООО "АСТА" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Кодекса).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что из буквального толкования условий договора уступки права требования от 12.05.2021 N 2021-5394/85 следует, что цессионарий - ООО "АСТА" приобрел право требования только к АО "Р-Холдинг", а не к ООО "Ковосвит". В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ПЧРБ Банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" указало, что банк не уступал ООО "АСТА" права требования к ООО "Ковосвит". В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПЧРБ" выставило на торги право требования к юридическому лицу:

лот 1 - АО "Р-Холдинг".

Между тем, как показала проверка материалов дела, суды не учли следующее.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с положениями статьей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поручительство само по себе является акцессорным обязательством, обеспечивающим основное обязательство, которое не может существовать в отрыве от основного обязательства. Поэтому права по договору поручительства не могут быть переданы без передачи прав по основному обязательству.

Суды пришли к выводу, что предметом договора уступки права требования является обязательство, вытекающее из договора поручительства (акцессорное обязательство). Между тем акцессорное обязательство не может существовать самостоятельно без обеспечиваемого обязательства. Учитывая акцессорный характер поручительства, уступка требования только по этому обязательству противоречит требованиям статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Практика судов: постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2020 по делу N А32-4136/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2017 N А57-1588/2015, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 по делу N А57-1588/2015, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А40-297924/2019, постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.07.2022 по делу N А40-203306/2015.

Поскольку установление обстоятельств дела, оценка и исследование доказательств не входят в правомочия суда кассационной инстанции по смыслу статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора судами не установлены, выводы судов основаны на неправильном применении норм материального права, судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении заявления надлежит также учесть судебную практику по спорам с аналогичными обстоятельствами.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2022 по делу N А53-30443/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

Ю.В. Резник Н.А. Сороколетова