Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 октября 2022 г. N Ф08-11125/22 по делу N А32-9705/2022

г. Краснодар

20 октября 2022 г.

Дело N А32-9705/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Пустовитова Александра Васильевича - Трубникова Д.Р. (доверенность от 06.09.2022), Приходько Д.А. (доверенность от 06.09.2022), Дружинина Е.С. (доверенность от 06.09.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Курортторг" (ИНН 2367011579, ОГРН 1192375077718), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Пустовитова Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 по делу N А32-9705/2022, установил следующее.

Пустовитов А.В. обратился в арбитражный суд к ООО "Курортторг" (далее - общество) со следующими требованиями:

- признать отказ от 10.12.2021 N 114-03 незаконным;

- обязать общество предоставить Пустовитову А.В. бухгалтерскую отчетность за 2021 год, а именно справку о наличии открытых расчетных счетов и остатки о них; выписки из банка по открытым расчетным счетам; кассовую книгу с приходно-кассовыми и расходно-кассовыми орденами; обороты по движению денежных средств с подотчетными общества, с расшифровкой по сотрудниками; кадровые и внутренние документы (информация о количестве сотрудников, их заработных платах); документы на приобретение основных средств; бухгалтерскую отчетность; данные о прибыли и убытках;

- взыскать с общества 6 тыс. рублей в пользу Пустовитова А.В. в качестве возмещения суммы уплаченной госпошлины;

- взыскать с общества 50 тыс. рублей в пользу Пустовитова А.В. в качестве возмещения расходов на услуги представителя.

Решением суда от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.08.2022, в иске отказано; с общества в пользу Пустовитова А.В. взыскано 6 тыс. рублей судебных расходов по уплате госпошлины и 7 тыс. рублей расходов на оплату услуг представителя; в остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе Пустовитов А.В. просит отменить обжалуемые судебные акты. Как указывает податель жалобы, общество не представило надлежащие доказательства, подтверждающие направление истцу копий истребованных документом. В действиях общества имеются признаки злоупотребления правом. Суды необоснованно снизили размер судебных издержек.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что 28.03.2016 создано ЗАО "Курортторг", которое 07.11.2019 реорганизовано в общество, в котором Пустовитов А.В. является участником с долей в размере 40% уставного капитала.

Пустовитов А.В. направил обществу требование о предоставлении следующих документов о деятельности общества с 01.01.2021 по 30.11.2021: справка о наличии открытых расчетных счетов и остатки на них; выписка из банка по открытым расчетным счетам; кассовая книга с приходно-кассовыми и расходно-кассовыми ордерами; обороты по движению денежных средств с подотчетными общества, с расшифровкой по сотрудникам; кадровые и внутренние документы (информация о количестве сотрудников, их заработных платах); документы на приобретение основных средств; бухгалтерская отчетность; данные о прибыли и убытках.

Письмом от 10.12.2021 N 114-03 общество отказало в предоставлении бухгалтерской отчетности.

Полагая действия общества незаконными и нарушающими его права, Пустовитов А.В. обратился в арбитражный суд.

Права участников общества определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 3 информационного письма N 144 разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 2 пункта 11 информационного письма N 144 установлено, что оценивая соблюдение обществом срока исполнения обязанности по предоставлению участнику копий запрошенных документов, следует принимать во внимание объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путем предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности общества.

Согласно пункту 2 информационного письма N 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс). В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 Кодекса).

Исследовав и оценив обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что требование Пустовитова А.В. о предоставлении копий документов общества исполнено ответчиком до принятия решения, обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств направления и вручения Пустовитову А.В. запрашиваемых документов опровергается материалами дела.

Суды установили, что запрашиваемые документы отправлены обществом Пустовитову А.В. 21.05.2022 и 22.05.2022, в подтверждение чего в материалы дела представлены почтовые квитанции с описями вложений формы 107 (почтовые идентификаторы 35434864082029, 35434864082012 и 35434064670323; т. 1, л. д. 88 - 93). Описи вложений заверены календарным штемпелем почтового отделения и подписью сотрудника АО "Почта России", что свидетельствует о доказанности факта направления обществом Пустовитову А.В. документов, указанных в них по спискам. В соответствии с информацией официального сайта АО "Почта России" (https://www.pochta.ru/Tracking) данные почтовые отправления получены адресатом Пустовитовым А.В. 26.05.2022.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта направления обществом Пустовитову А.В. запрашиваемых документов.

При рассмотрении требования Пустовитова А.В. о взыскании судебных расходов суды правомерно руководствовались статьями 101, 106, частями 1 и 2 статьи 110 Кодекса.

В силу части 1 статьи 110 Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О указано, что правило части 2 статьи 110 Кодекса, предоставляющее арбитражному суду право уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, призвано создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

При решении вопроса о взыскании судебных расходов суды проанализировали характер спора; приняли во внимание количество проведенных судебных заседаний, а также объем фактически исследованных документов и проделанной представителем работы, ее практическую значимость; учли сложившуюся в регионе стоимость оплаты юридических услуг. Судами учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. По смыслу статьи 110 Кодекса разумные пределы расходов являются оценочной категорией, в каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и установленными фактическими обстоятельствами дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2022 по делу N А32-9705/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек О.Л. Рассказов