Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 октября 2022 г. N Ф08-11437/22 по делу N А53-40401/2019

г. Краснодар

26 октября 2022 г.

Дело N А53-40401/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мелконян Р.А., с использованием видеоконференц-связи Арбитражного суда Ростовской области при участии в судебном заседании Лещенко Владимира Александровича (лично), от Черноморова Александра Викторовича - Демичева В.В. (доверенность от 27.06.2022), финансового управляющего Срыбного Антона Станиславовича (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Лещенко Владимира Александровича и Черноморова Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А53-40401/2019 (Ф08-11437/2022, Ф08-11437/2022/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лещенко Владимира Александровича (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской обратился финансовый управляющий должника Купленко Валерий Николаевич с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 01.09.2020, заключенного Лещенко Владимиром Александровичем и Черноморовым Александром Викторовичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.04.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Морозовский СО СУ СК РФ по Ростовской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области, администрация Морозовского района Ростовской области.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2022, оставленным без изменения постановлением от 17.08.2022, признан недействительным договор купли-продажи от 29.12.2017, заключенный Лещенко Владимиром Александровичем и Черноморовым Александром Викторовичем. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Черноморова Александра Викторовича передать в конкурсную массу Лещенко Владимира Александровича помещение, нежилое, площадью 1604,40 кв. м, кадастровый номер 61:24:0013023:14, расположенный по адресу: Ростовская область, район Морозовский, город Морозовск, улица Луначарского, дом 100; здание, нежилое, площадью 3657,50 кв. м, кадастровый номер 61:24:0013023:24, расположенный по адресу: Ростовская область, район Морозовский, город Морозовск, улица Луначарского, строение 100; здание, нежилое, площадью 40,00 кв. м, кадастровый номер 61:24:0013023:18, расположенный по адресу: Ростовская область, район Морозовский, город Морозовск, улица Луначарского, здание 100; здание, нежилое, площадью 128,50 кв. м, кадастровый номер 61:24:0013023:16, расположенный по адресу: Ростовская область, район Морозовский, город Морозовск, улица Луначарского, здание 100; здание, нежилое, площадью 881,50 кв. м, кадастровый номер 61:24:0013023:17, расположенный по адресу: Ростовская область, район Морозовский, город Морозовск, улица Луначарского, здание 100. Взыскано с Черноморова Александра Викторовича в доход федерального бюджета Российской Федерации 9 тыс. рублей государственной пошлины. Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2021.

В кассационных жалобах и дополнительном пояснении ответчик и должник просят отменить судебные акты. Заявители указывают, что при заключении оспариваемого договора должник подтвердил свое право собственности на спорный земельный участок, расчет с должником произведен полностью, переход права зарегистрирован в соответствии с действующим законодательством, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих осведомленность ответчика о совершении должником оспариваемой сделки с намерением причинить вред кредиторам, о наличии злоупотреблении правом со стороны должника. Также стоимость отчужденного имущества не занижена, поскольку спорные строения находились в разрушенном состоянии. Также ответчик указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела банковских выписок, свидетельствующих о финансовой возможности ответчика оплатить по спорным договорам 3 млн рублей. Ответчик при установлении судом оснований для признания сделки недействительной ссылается на необходимость восстановления ему права требования к должнику на 3 млн рублей. Кроме того, ответчик считает, что судами признан недействительным переход права собственности на спорные объекты, в то время как сама сделка недействительной не признана.

Должник ссылается на то, что им получены от ответчика денежные средства, которые потрачены на погашение задолженности перед Титовым А.А., что было бы подтверждено Титовым А.А. при удовлетворении ходатайства должника о вызове его в качестве свидетеля.

В судебном заседании должник и представитель ответчика доводы жалоб поддержали. Финансовый управляющий просил отказать в удовлетворении жалоб.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением от 19.12.2019 возбуждено дело о несостоятельности должника.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.07.2020 Лещенко В.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Купленко Валерий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.04.2021 арбитражный управляющий Купленко Валерий Николаевич освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Лещенко Владимира Александровича.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.05.2021 финансовым управляющим должника утвержден Срыбный Антон Станиславович.

В рамках процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим Купленко В.Н. проведен анализ сделок должника, в результате которого установлено, что 29.12.2017 Лещенко Владимиром Александровичем (продавец) и Черноморовым Александром Викторовичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора следующее имущество:

- зона ТО и ТР, назначение объекта: производственное, кадастровый (или условный) номер объекта: 61:24:0013023:17, площадь объекта: 881,5 кв. м, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 25.04.2017 N 61:24:0013023:17-61/028/2017-4 (собственность);

- бытовка, назначение объекта: производственное, кадастровый (или условный) номер объекта: 61:24:0013023:16, площадь объекта: 128,5 кв. м, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 25.04.2017 N 61:24:0013023:16-61/028/2017-4 (собственность);

- закрытая стоянка, назначение объекта: производственное, кадастровый (или условный) номер объекта: 61:24:0013023:24, площадь объекта: 3657,5 кв. м, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 25.04.2017 N 61:24:0013023:24-61/028/2017-4 (собственность);

- прачечная, назначение объекта: производственное, кадастровый (или условный) номер объекта: 61:24:0013023:18, площадь объекта: 40,0 кв. м, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 25.04.2017 N 61:24:0013023:18-61/028/2017-4 (собственность);

- нежилое помещение, назначение объекта: нежилое, кадастровый (или условный) номер объекта: 61:24:0013023:14, площадь объекта: 1604,4 кв. м, о чем в ЕГРН сделана запись регистрации от 25.04.2017 N 61:24:0013023:14-61/028/2017-4 (собственность);

- автобусный гараж, лит. Г, пл. 456,3 кв. м, мойка, лит. Д, пл. 507,6 кв. м, диспетчерская, лит. Б1, пл. 31,7 кв. м, плотницкий цех, лит. А1, пл. 71,9 кв. м, склад, лит. Б5, пл. 87,7 кв. м, гараж, лит. Г1, пл. 602,2 кв. м, принадлежат продавцу на праве собственности на основании решения Морозовского районного суда Ростовской области от 26.12.2017 по делу N 2-729/2017.

Продаваемые объекты недвижимости расположены на земельном участке площадью 56110 кв. м. (земельный участок для обеспечения деятельности и эксплуатаций автомобильного транспорта), категория земель: земли поселений (земли населенных пунктов), кадастровый номер 61:24:0013023:1 (пункт 1.1 договора).

Согласно условиям договора стоимость объектов составляет 3 млн рублей, оплата которой производится наличными денежными средствами до подписания акта приема-передачи. После подписания акта приема-передачи обязательства покупателя по оплате объектов в соответствии с пунктом 2.1 договора считаются исполненными.

Объекты считается переданным покупателю со дня подписания акта приема-передачи имущества обеими сторонами (пункт 3.2 договора).

Согласно положениям пункта 4.1 договора право собственности на объекты переходит к покупателю с даты государственной регистрации.

Согласно выписке из ЕГРН государственная регистрация перехода прав на объекты недвижимого имущества осуществлена 01.09.2020, то есть, после признания должника банкротом 02.07.2020 и введения процедуры реализации имущества.

Признавая требование управляющего обоснованным, суды, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствовались статьями 61.1, 61.2, 61.6, 213.7, 213.25, 213.32 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о банкротстве (далее - постановление N 63), от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"", исходили из того, что заявитель доказал совокупность обстоятельств, необходимую для признания спорной сделки недействительной, совершенной после признания должника несостоятельным (банкротом).

Поскольку по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом 19.12.2019, оспариваемая сделка заключена 01.09.2020 (дата государственной регистрации договора), то есть после признания банкротом.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Пунктом 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 Кодекса).

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац 2 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего), в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Оспариваемый договор купли-продажи от 01.09.2020 заключен после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника (19.12.2019) и вынесения судом решения о признании должника несостоятельным (банкротом) и введения процедуры реализации имущества должника (02.07.2020). Таким образом, поскольку оспариваемая сделка совершена несостоятельным должником в отсутствие согласия финансового управляющего, суды правомерно отметили, что она является ничтожной применительно к абзацу 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя об отсутствии аффилированности между должником и ответчиком, о недоказанности факта совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и добросовестности приобретателя при установленных судами обстоятельствах совершения сделки не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку данные обстоятельства в данном случае не имеют правового значения.

Из материалов дела следует, что в качестве доказательств оплаты по оспариваемой сделке представлены расписки от 02.03.2008 на 500 тыс. рублей, от 29.12.2017 на сумму 500 тыс. рублей, от 20.12.2019 на 2 млн рублей.

Согласно сведениям, представленным в материалы обособленного спора уполномоченным органом, доходы Черноморова А.В. за 2016 год составили 229 885 рублей (декларация 2-НДФЛ за 2016 год), доходы за 2017 год составили 287 356 рублей (декларация 2-НДФЛ за 2017 год). Сведения об иных доходах, полученных Черноморовым А.В. с 2016 по 2020 год, включительно, в налоговый орган не представлены.

Таким образом, как обоснованно установлено судами, у Черноморова А.В. отсутствовала финансовая возможность произвести оплату в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества в размере 3 млн рублей.

Ответчик не согласен с примененными при признании сделки недействительной последствиями; указывает на реальную оплату по договору и наличие финансовой возможности. Ответчик ссылается на то, что представил в суде апелляционной инстанции выписки по банковским счетам, которые подтверждают наличие финансовой возможности оплатить 3 млн рублей по договору. Однако, суд апелляционной инстанции отказал в приобщении указанных документов. Ответчик указывает, что согласно оплаченным им налогам, у него имелась финансовая возможность для оплаты по договору.

Суд кассационной инстанции доводы о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в приобщении выписок по банковским счетам отклоняет ввиду следующего.

Как верно указано судом апелляционной инстанции со ссылкой на статью 268 Кодекса и пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Кодекса. Ответчик не представил доказательств невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции.

Согласно протоколу судебного заседания от 30.06.2021 судебное заседание откладывается на 16.09.2021, ответчику предложено представить доказательства наличия финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2021 судебное заседание откладывается на 23.11.2021, ответчику предложено представить доказательства наличия финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Согласно протоколу судебного заседания от 23.11.2021 судебное заседание откладывается на 25.01.2022, ответчику предложено представить документы, обозначенные судом в судебном заседании.

Согласно протоколу судебного заседания от 25.01.2022 - 01.02.2022 судебное заседание откладывается на 10.03.2022, ответчику предложено представить доказательства наличия финансовой возможности на приобретение спорного имущества.

Определением от 17.03.2022 судебное заседание отложено на 28.04.2022, ответчику предложено представить письменный мотивированный документально обоснованный отзыв на заявление.

Определением от 28.04.2022 судебное заседание отложено на 15.06.2022, ответчику предложено представить письменный мотивированный документально обоснованный отзыв на заявление.

Ответчик извещен о судебных разбирательствах, представлял отзыв и пояснения, участвовал в судебных заседаниях, однако выписки по счетам не представил в суд первой инстанции. Обосновать невозможность представления выписок в суд первой инстанции ответчик не смог.

Поскольку ответчиком не доказана финансовая возможность для приобретения спорного имущества, суды отказали в допросе в качестве свидетеля Титова А.А. для подтверждения факта передачи денежных средств.

Судами верно отказано в назначении судебной экспертизы по установлению стоимости отчужденного имущества, поскольку данное обстоятельство не имеет значения при совершении сделки после признания должника банкротом.

Довод ответчика о том, что судами признан недействительным только переход права собственности, но не сама сделка, подлежит отклонению, так как для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Кроме того, абзац 2 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъясняет, что для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения арбитражных судов и по существу направлены на переоценку доказательств и установление иных обстоятельств по делу, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу пределов компетенции, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.09.2022 Лещенко Владимиру Александровичу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы до рассмотрения жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 тыс. рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А53-40401/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Лещенко Владимира Александровича (ИНН 611102692203) 3 тыс. рублей госпошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.В. Мацко