Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф08-11382/22 по делу N А32-42120/2016

г. Краснодар

16 ноября 2022 г.

Дело N А32-42120/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" (общества с ограниченной ответственностью) (ИНН 2310019990, ОГРН 1022300000062) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Бутковой Ю.М. (доверенность от 23.06.2021), администрации муниципального образования города Краснодара (ИНН 2310032246, ОГРН 1022301606799) - Хохловой И.А. (доверенность от 10.12.2021), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" (общества с ограниченной ответственностью) и администрации муниципального образования города Краснодара на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А32-42120/2016 (Ф08-11382/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) коммерческого банка "Кубанский универсальный банк" (общества с ограниченной ответственностью) (далее - должник, банк) Баклушина Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ОАО "Кубань-хлебопродукт" (далее - общество) в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Баклушину Т.В., в связи с заключением между указанными лицами договора от 26.12.2016 уступки прав требования.

Определением суда от 28.04.2021 к участию в деле при рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражные управляющие Павлов А.Е. и Звягинцев А.И.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022, заявление удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - общества в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - Баклушину Т.В., размер и очередность требований которой надлежит учесть в реестре требований кредиторов, как для требований общества.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, корпорация) просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих передачу Баклушиной Т.В. права требования текущей задолженности, равно как и исполнение Баклушиной Т.В. обязанности по оплате ООО "Росинтерагросервис" (далее - компания) приобретенного прав. В данном случае заявитель по итогам торгов в рамках дела о банкротстве общества приобрел дебиторскую задолженность в размере 1 092 243 713 рублей 71 копейки (лот N 5), право требования которой принадлежало компании, что подтверждено сведениями, опубликованными в открытых информационных источниках, а также результатами проведенной проверкой ЕФРСБ. Доказательства того, что указанная сумма долга включала в себя также текущую задолженность, возникшую из договора поставки от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011 в редакции дополнительных соглашений от 21.02.2022 N 1 и от 01.03.2011 N 2, отсутствует. Спорный договор уступки заключен с нарушением процедур, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), без получения предварительного одобрения данной сделки собранием кредиторов. Суды не учили отсутствие у конкурсного управляющего общества полномочий по распоряжению денежным средствами на счете, открытом в банке, в связи с их специализированным характером. При этом кредиторы общества не могли реализовать право на судебную защиту путем подачи заявления о признании спорного договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку не были надлежащим образом осведомлены о наличии у должника средств в банке на специализированном счете и подписанном между конкурсным управляющим общества и Баклушиной Т.В. договоре. Суды надлежащим образом не оценили доводы корпорации об отсутствии нотариального удостоверения факта совершенной уступки прав требования с учетом обращения Баклушиной Т.В. с требованием в финансово-кредитную организацию после прекращения деятельности общества, а также о невозможности осуществления правопреемства в отношении обязательств юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ. Кроме того, Баклушина Т.В., общество и компания являются аффилированными лицами, однако данное обстоятельство с учетом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) судебной оценки не получило. Суд первой инстанции в отсутствие процессуальных оснований отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании у арбитражных управляющих компании и общества первичной документации, которая могла бы подтвердить наличие текущей задолженности общества перед компанией по договору поставки от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011. Конкурсный управляющий полагает, что правопреемство в материальном правоотношении не состоялось, следовательно, правовые основания для процессуального правопреемства у суда отсутствовали.

В кассационной жалобе администрация муниципального образования города Краснодара (далее - администрация) просит отменить определение и апелляционное постановление, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает на аффилированность общества, компании и Баклушиной Т.В., что может свидетельствовать о злоупотреблении данными лицами материальными и процессуальными правами. Суд первой инстанции в отсутствие законных оснований отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, способных подтвердить наличие текущей задолженности, возникшей в рамках договора поставки. Доказательств того, что Баклушина Т.В. приобрела право требования к обществу текущей задолженности, в материалы дела не представлены. Суды при разрешении обособленного спора не применили повышенный стандарт доказывания. Администрация также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение Баклушиной Т.В. обязанности по оплате компании стоимости приобретенного права требования текущей задолженности к обществу. Спорный договор уступки нарушает права кредиторов общества и является недействительной (ничтожной) сделкой.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и администрации повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, Центральный Банк Российской Федерации в лице Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) банка.

Решением суда от 30.01.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него применена процедура банкротства - конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на корпорацию.

Сообщение о введении в отношении банка процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 04.02.2017.

24 марта 2016 года банк и общество заключили договор N 1918 специального банковского счета.

На основании приказов Банка России от 27.10.2016 N ОД-3673, N ОД-3674 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

10 ноября 2016 года в адрес временной администрации поступило требование конкурсного управляющего общества (дело о банкротстве N А32-1196/2011) о включении требований в размере 14 887 034 рублей 50 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов.

19 декабря 2016 года руководитель временной администрации проинформировал общество о включении его требований в сумме 14 887 034 рубля 50 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов (уведомление N 3338-ВА).

Аналогичным образом 15.03.2017 конкурсный управляющий должника уведомил общество о включении его требований в сумме 14 887 034 рубля 50 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов.

Баклушина Т.В. 25.09.2019 обратилась к корпорации с требованием о проведении процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов должника, указывая на заключение договора от 26.12.2016 уступки права требования общества к банку.

Отказывая в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, конкурсный управляющий указал на непредставление нотариально удостоверенного уведомления общества о совершенной уступке прав требования.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Баклушиной Т.В. в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве. Данное заявление мотивировано следующим. Общество в лице конкурсного управляющего Павлова А.Е. (первоначальный кредитор) и Баклушина Т.В. (новый кредитор) 26.12.2016 заключили договор уступки прав требования, по условиям которого первоначальный кредитор передает новому кредитору свои права требования к банку в сумме 14 887 034 рубля 50 копеек. Право требования подтверждается уведомлением от 19.12.2016 N 3338-ВА за подписью руководителя временной администрации по управлению кредитной организацией банка (пункт 1.1 договора). В пункте 2.2 договора стороны установили, что право требования считается переданным новому кредитору с момента подписания договора. Из пункта 3.1 договора следует, что к моменту заключения договора уступки первоначальный кредитор имеет задолженность перед новым кредитором в размере 21 059 800 рублей 83 копеек, что подтверждено договором уступки права требования от 21.06.2016 N 18-УПТ, заключенного компанией и Баклушиной Т.В. по итогам проведения электронных торгов в форме публичного предложения по реализации прав требования компании к обществу. Право требования компании к обществу в размере 21 059 800 рублей 83 копеек является текущим требованием кредитора, вытекающим из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011 в редакции дополнительных соглашений от 21.02.2011 N 1 и от 01.03.2011 N 2, подлежащая удовлетворению вне очереди в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Стороны в пункте 3.2 договора согласовали, что в связи с передачей прав, поименованных пунктом 1.1 договора, прекращается право требования нового кредитора к первоначальному кредитору в размере 14 887 034 рублей 50 копеек, основанного на праве, указанном в пункте 3.1 Согласно пункту 3.3. договора в связи с передачей прав прекращается право требования нового кредитора к обществу в размере 14 887 034 рублей 50 копеек. Из пункта 5.1 договора следует, что он вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, производя процессуальную замену кредитора должника - общество на правопреемника - Баклушину Т.В., пришли к выводу об исполнении последним обязательств по оплате договора уступки прав требований предоставлением отступного, а также о том, что указанная уступка не противоречит Закону о банкротстве, иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы кредиторов общества, поскольку приобретенная Баклушиной Т.В. задолженность является текущей.

В то же время суды не учли следующее.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 3 статьи 48 Кодекса для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суды указали, что уступленное Баклушиной Т.В. требование общества к банку в виде остатка денежных средств на банковском счете составляет конкурсную массу должника - общества в деле о его банкротстве N А32-1196/2011. В качестве оплаты за уступаемое право требования прекращается требование Баклушиной Т.В., вытекающее из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011, заключенного с компанией (дело о банкротстве N А32-1195/2011). Из представленных документов следует, что право требования от компании к Баклушиной Т.В. перешло на основании договора уступки права требования от 21.06.2016 N 18-УПТ, который заключен по результатам торгов N 14406-ОТПП/5 (сообщение ЕФРСБ от 17.06.2016 N 1339835). Сообщением ЕФРСБ от 04.08.2016 N 1218627 информация о заключенном договоре доведена до сведения неограниченного круга лиц. Предметом заключенного договора являлась дебиторская задолженность к обществу по состоянию на 21.06.2016, возникшая, в том числе из договора поставки пшеницы от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011. Отклоняя доводы конкурсного управляющего и администрации, суды указали, Баклушина Т.В. надлежащим образом исполнила обязанность по оплате стоимости приобретенного у компании права требования к обществу, что подтверждено чеком-ордером от 06.07.2016 N 5003 на сумму 716 900 рублей (оплата оставшейся суммы, пункт 5 договора уступки от 21.06.2016).

Констатировав факт нарушения положений Закона о банкротстве (в применимой редакции) при заключения спорного договора от 26.12.2016 уступки прав требования, суды не усмотрели оснований для признания его недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку приобретенная Баклушиной Т.В. по результатам торгов дебиторская задолженность общества, право требования которой принадлежало компании, включала в себя текущую задолженность, возникшую из договора поставки от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011, следовательно, допущенные нарушения не свидетельствуют о том, что спорная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов общества.

Как следует из материалов дела, возражая против процессуального правопреемства, конкурсный управляющий и администрация, указывали на отсутствие доказательств, подтверждающих приобретение Баклушиной Т.В. по результатам торгов текущей задолженности, возникшей из договора поставки от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011.

Податели жалоб ссылались на то, что из сведений, опубликованных в открытых информационных источниках следует, что предметом торгов по продаже лота N 5 была дебиторская задолженность общества с учетной стоимостью 1 092 243 713 рублей 71 копейка с ценой приобретения указанного лота - 800 000 рублей (копии объявлений в газете "Коммерсантъ" от 28.06.2016 N 61030275080 стр. 67/N 107(5857), от 28.05.2016 N 61030271853 стр. 87/N 5843). При этом проведенной проверкой ЕФРСБ установлено, что компания неоднократно выставляло на торги дебиторскую задолженность к обществу с указанием учетной стоимости в 1 092 243 713 рублей 71 копейка без ссылки на наличие текущей задолженности, следовательно, предметом спорных торгов выступала - реестровая задолженность общества.

Должник и администрация также указывали, что Баклушина Т.В., общество и компания, являясь аффилированными лицами, действуя в едином экономическом интересе, создали для себя условия, обеспечивающие для них возможность вывода денежных средств, оставшихся на банковском счете, открытом в банке, из конкурсной массы должника - общества (дело N А32-1196/2011), чем нарушили права и законные интересы его кредиторов. При этом кредиторы общества не могли реализовать право на судебную защиту путем подачи заявления о признании спорного договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку не были надлежащим образом осведомлены о наличии у должника средств в банке на специализированном счете и подписанном между конкурсным управляющим общества и Баклушиной Т.В. спорном договоре. Баклушина Т.В., в свою очередь, обратилась в банк с заявлением о процессуальном правопреемстве только 25.09.2019, то есть после исключения сведений об обществе из ЕГРЮЛ.

Конкурсный управляющий при разрешении судом первой инстанции вопроса о процессуальном правопреемстве заявил ходатайство об истребовании от Павлова А.Е. и Звягинцева А.И. (конкурсные управляющие общества и компании) документации в отношении текущей задолженности, впоследствии прекращенной соглашением об отступном. В удовлетворении указанного ходатайства суд отказал.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", а также в пункте 13 утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу финансового состояния как в целом рассматриваемой группы лиц, так и отдельных ее субъектов, в то время как конкурсным управляющим общества и компании не составило бы труда представить доказательства возникновения долга в рамках договора поставки от 21.02.2011 N 0102-04-2011/0001-14-2011, признанного в настоящем обособленном споре текущей задолженностью и впоследствии прекращенного соглашением об отступном. Тем более, когда факт признания спорной суммы долга текущей задолженностью послужил основанием для вывода судов об отсутствии оснований для квалификации спорного договора уступки недействительной (ничтожной) сделкой по причине не нарушения прав третьих лиц (кредиторов общества) заключенным соглашением о предоставлении отступного.

Таким образом, суды при рассмотрении данного обособленного спора при наличии указанных возражений заинтересованных лиц уклонились от исследования обстоятельств перехода субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, что свидетельствует о преждевременности вывода о наличии оснований для процессуального правопреемства кредитора - общества на правопреемника - Баклушину Т.В.

Изложенные обстоятельства и доводы имеют существенное значение для рассмотрения настоящего спора, однако должной и всесторонней оценки в нарушение положений статей 71, 168, 170, 271 Кодекса судами не получили.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Аналогичные выводы относительно необходимости исследования доводов о наличии недобросовестности в действиях лиц, выкупающих требования кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса), приведены в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 N 305-ЭС21-15871 (2) по делу N А40-185966/2019 и от 09.06.2022 N 305-ЭС21-29686 по делу N А40-161499/2020.

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Кодекса принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу об отмене обжалованных судебных актов, и направлении обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении спора судам необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, дать оценку доводам конкурсного управляющего, администрации и других лиц, участвующих в деле, приняв судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2022 по делу N А32-42120/2016 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников