Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2022 г. N Ф08-11370/22 по делу N А63-12425/2021

г. Краснодар

16 ноября 2022 г.

Дело N А63-12425/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Тамахина А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Урал композит трейд" (ИНН 5044119612, ОГРН 1205000062893) - Головченко В.Е. (доверенность от 08.08.2022), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Югстрой" (ИНН 2632104953, ОГРН 1162651063475), третьих лиц - инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Пятигорску Ставропольского края, общества с ограниченной ответственностью "Промстройоборудование", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал композит трейд" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А63-12425/2021, установил следующее.

ООО "Урал композит трейд" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Югстрой" (далее - компания) о взыскании 2 668 тыс. рублей задолженности по договору оказания услуг.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по городу Пятигорску Ставропольского края и ООО "Промстройоборудование".

Решением от 21.03.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, в судебных заседаниях ответчик подтвердил факт оказания услуг на сумму 5 668 тыс. рублей и их частичную оплату в размере 3 млн рублей. Суды не указали, по какой причине доход правопреемника следует считать незаконным или полученным преступным путем. Исследуя действительность исполнения контракта, суд не привлек к участию в деле первоначального заказчика по государственному контракту, который мог подтвердить факт выполнения работ по пересадке деревьев. При разрешении спора суды отдали предпочтение доводам и доказательствам ответчика и заинтересованных лиц, отклонив доказательства истца, что неправомерно.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, от ИФНС России по городу Пятигорску Ставропольского края поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 15.03.2021 общество (цессионарий) и ООО "Промстройоборудование" (цедент) заключили договор уступки прав (требований) N 15/03-2021 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к компании, возникшие на основании договора на оказание услуг от 27.08.2020 N 109П/08, заключенного ООО "Промстройоборудование" и ответчиком.

Общий размер требований цедента к должнику составляет 2 668 тыс. рублей (пункт 1.1 договора цессии).

На основании акта приема-передачи документов от 15.03.2021 цедент передал цессионарию подтверждающие права требования документы: договор от 27.08.2020 N 109П/08, акт от 11.09.2020 N 862, универсальный передаточный документ от 11.09.2020 N 37, акт сверки взаимных расчетов на 30.09.2020, платежное поручение от 28.08.2020 N 1428.

Как указывает истец, в рамках заключенного ответчиком и третьим лицом договора на оказание услуг от 27.08.2020 N 109П/08, цена которого составляет 5 668 тыс. рублей, ООО "Промстройоборудование" оказало услуги по транспортировке и пересадке деревьев в соответствии с условиями договора, которые компанией в полном объеме не оплачены.

Результат услуг, оказанных третьим лицом, принят ответчиком по акту от 11.09.2020 N 862, подписанному без возражений и замечаний. Стороны также подписали универсальный передаточный документ от 11.09.2020 N 37.

Платежным поручением от 28.08.2020 N 1428 ответчик произвел частичную оплату услуг (3 млн рублей).

Поскольку услуги, оказанные третьим лицом, оплачены не в полном объеме, общество, к которому перешло право требования задолженности, обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Кодекса заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон с учетом изложенных норм, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении иска со ссылкой на отсутствие реальности выполнения ООО "Промстройоборудование" работ по договору на оказание услуг от 27.08.2020 N 109П/08.

Суды приняли во внимание результаты проведенных налоговым органом контрольных мероприятий, которыми установлено, что ООО "Промстройоборудование" обладает признаками фирмы - "однодневки", не располагается по адресу регистрации, среднесписочная численность работников - 1 человек, отсутствуют основные средства (транспорт, складские помещения, торговые точки и т.д.), необходимые для осуществления деятельности, не производятся перечисления заработной платы, страховых взносов. Третье лицо осуществляет мнимую финансово-хозяйственную деятельность путем отражения фиктивных показателей в налоговой отчетности с целью формирования вычетов потенциальным выгодоприобретателям. В отношении ООО "Промстройоборудование" в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (о недостоверности адреса).

При этом в материалы дела не представлены доказательства реальности договора на оказание услуг от 27.08.2020 N 109П/08, заключенного ответчиком и третьим лицом, а из представленных налоговым органом сведений следует, что фактически работы по пересадке деревьев на объекте "Молодежный центр "Машук"" произведены индивидуальным предпринимателем Бабаян А.Б. В деле отсутствуют доказательства наличия у ООО "Промстройоборудование" техники и оборудования для исполнения договора на оказание услуг, не представлены доказательства наличия штата специализированных сотрудников для оказания услуг, журналы учета работ, табели учета рабочего времени, сведения о транспортировке деревьев к месту пересадки, путевые листы, командировочные удостоверения и другие.

Совокупность представленных доказательств свидетельствует о том, что договор на оказание услуг от 27.08.2020 N 109П/08 совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, о чем свидетельствует отсутствие у исполнителя реальной возможности осуществить указанный объем услуг.

Об отсутствии реальных хозяйственных операций по договору свидетельствует также исключение компанией из книги покупок счета-фактуры по взаимоотношениям с третьим лицом, ответчик представил в налоговый орган уточненную налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость за 3 квартал 2020 года, сумма НДС в размере 944 666 рублей 67 копеек уплачена в бюджет.

В указанной ситуации само по себе подписание договора на оказание услуг, акта приема-передачи, не может являться достоверным доказательством реальности договора при отсутствии документально подтвержденных сведений об условии его исполнения.

Суды также учли отсутствие в материалах дела доказательств исполнения обществом условий договора цессии (оплаты за уступаемые права).

В соответствии с договором цессии истец приобрел права требования к ответчику на сумму 2 668 тыс. рублей, при этом обязался уплатить ту же стоимость цеденту в короткий срок. Указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности у названной сделки, а факт неоплаты по договору цессии подтверждает фиктивный документооборот.

Таким образом, поведение указанных юридических лиц, обладающих признаками технических компаний, не является разумным и добросовестным, не соответствует критериям обычного делового оборота и является злоупотреблением правом, направленным на создание "дружественной кредиторской задолженности", что является не допустимым и нарушает общие принципы действия коммерческих компаний, целью которых является извлечение прибыли, минимизация убытков и рисков (статья 2 Кодекса). Любая сделка, совершаемая коммерческой организацией, должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно на получение прибыли или уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций. Именно такое поведение коммерческой организации следует считать добросовестным и разумным (статья 10 Кодекса). Совершение сделки с отклонением от такого поведения и причинением вреда другим лицам представляет собой злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска отказано правомерно.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами имеющихся в деле доказательств и направлены на их переоценку, которая не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А63-12425/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев А.В. Тамахин