Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 ноября 2022 г. N Ф08-11890/22 по делу N А32-6765/2022

г. Краснодар

25 ноября 2022 г.

Дело N А32-6765/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И. судей Коржинек Е.Л. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца - торгово-заготовительный потребительский кооператив "Центральный рынок" (ОГРН 1052316355024, ИНН 2329018830), ответчика - Гулькевичского районного союза потребительских кооперативов (ОГРН 1022303582245, ИНН 2329001058), третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Хлебозавод "Гулькевичский"", Зениной Иоанны Юрьевны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Гулькевичского районного союза потребительских кооперативов на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А32-6765/2022, установил следующее.

ТЗПК "Центральный рынок" (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Гулькевичскому районному союзу потребительских кооперативов (далее - союз) о признании недействительным договора переуступки права требования долга от 30.06.2021 N 1 и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Хлебозавод "Гулькевичский"" (далее - общество) и его временный управляющий Зенина И.Ю.

Решением от 18.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.07.2022, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор переуступки права требования долга от 30.06.2021 N 1, применены последствия его недействительности, восстановлено право требования кооператива к обществу в размере 1 951 677 рублей 48 копеек по договорам займа от 27.10.2010 N 15, от 09.12.2010 N 21 и от 04.03.2011 б/н; с союза в кооператива взыскано 6 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе союз просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. Заявитель указывает, что в целях сохранения кооперативной собственности союз принял решение передать все имущество кооператива на баланс союза, в том числе долги общества перед кооперативом, в связи с чем заключен оспариваемый договор и дополнительное соглашение к нему. Союз как некоммерческая организация имел право на заключение безвозмездной сделки. Весной 2021 года союзу стало понятно, что бывшие сотрудники кооператива проводят рейдерский захват предприятия, в связи с чем с кооперативом расторгнуты все договорные отношения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 30.06.2021 кооператив (цедент) и союз (цессионарий) заключили договор переуступки права требования долга N 1 (далее - договор), по которому цедент передал, а цессионарий принял право требования к обществу (должник) в размере 1 951 677 рублей 48 копеек (заемные средства в размере 1 200 тыс. рублей, проценты по заемным средствам в сумме 751 677 рублей 48 копеек), подтверждаемые следующими документами: договором займа от 27.10.2010 N 15, договором займа от 09.12.2010 N 21, договором займа от 04.03.2011 б/н, расчетом процентов по заемным средствам.

О существовании указанного договора кооперативу стало известно из заявления союза о включении в реестр требований кредиторов общества в рамках дела о банкротстве N А32-47250/2020.

Пунктом 2.2.1 договора цессионарий подтверждает свою платежеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

Как следует из дополнительного соглашения от 01.07.2021 к оспариваемому договору, союз принял на себя обязательство оплатить уступаемое право в размере 50% от номинала в рассрочку: до 30.11.2023 - 500 тыс. рублей; до 31.12.2023 - 475 838 рублей 74 копейки.

В обоснование заявленных требований кооператив указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору цессии, на подписание договора заинтересованными (аффилированными) к должнику лицами, на недействительность договора ввиду явной убыточности сделки; на то, что фактически целью заключения договора уступки являлось получение цессионарием необоснованной подконтрольной задолженности должника (общества) для последующего включения требований в реестр требований кредиторов. Кооператив также ссылается на то, что на момент заключения договора председателем совета союза являлся Богославский А.А., являющийся также директором должника (общества), со стороны кооператива договор подписан Ситнер Н.И. (назначенная председателем совета Богославским А.А.).

На основании требований законодательства протоколом общего собрания пайщиков Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок" от 23.12.2016 принято решение об изменении организационно-правовой формы (Торгово-заготовительное потребительское общество "Центральный рынок" переименовано в кооператив). В связи с указанными обстоятельствами была сменена и печать организации.

Кооператива отмечает, что в договоре подпись со стороны кооператива скреплена старой печатью Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок", что свидетельствует о его изготовлении "задним числом", в момент, когда действительная печать была передана вновь избранному руководителю.

Изложенное послужило основанием для обращения кооператива в суд с иском.

Рассматривая спор, суды руководствовались следующим.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий; обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (статьи 9, 65 и 69 Кодекса).

Суды при разрешении спора, проанализировав условия договора, пришли к верному выводу о наличии оснований для признания его недействительным.

Суды учли, что договор и дополнительное соглашение к нему от 01.07.2021 подписаны председателем кооператива Ситнер Н.И., которая назначена на эту должность председателем совета Богославским А.А., а в настоящее время является представителем союза по доверенности. Кооператив входит в состав союза; председателем союза является Богославский А.А., который также является директором общества.

Убыточность оспариваемой сделки для кооператива (заключение на невыгодных условиях) обусловлена ценой договора (50% от номинальной стоимости) и предоставлением беспроцентной отсрочки оплаты с началом оплаты более чем через два года (с ноября 2023 года), что не соответствует нормальному предпринимательскому риску и снижает экономический эффект от сделки в результате инфляции, о чем другая сторона в сделке не только должна была знать, но и знала. Кроме того, оттиск печати истца на договоре не соответствует оттиску печати истца. На оспариваемом договоре и дополнительном соглашении к нему проставлен оттиск печати Торгово-заготовительного потребительского общества "Центральный рынок".

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А32-6765/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.А. Твердой