Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 января 2023 г. N Ф08-13317/22 по делу N А32-12573/2022

г. Краснодар

27 января 2023 г.

Дело N А32-12573/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Алексеева Р.А.,

судей Малыхиной М.Н. и Трифоновой Л.А.,

в отсутствие истца - Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" (ИНН 7750004150, ОГРН 1077711000102) и ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Русавтопром-Кубаньтранс" (ИНН 2311109741, ОГРН 1082311004764),

а также третьего лица - публичного акционерного общества "Сбербанк", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А32-12573/2022,

установил следующее.

Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - корпорация) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Русавтопром-Кубаньтранс" (далее - общество) о взыскании 1 903 866 рублей 65 копеек задолженности, 270 349 рублей 06 копеек неустойки с 03.08.2021 по 22.12.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ПАО "Сбербанк" (далее - банк).

Решением от 12.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2022, иск удовлетворен. Суды указали, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения обществом задолженности по кредитному договору с банком.

В кассационной жалобе корпорация, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит изменить судебные акты в части определения порядка исполнения решения суда. Заявитель ссылается на то, что пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) подлежит применению именно к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей/залогодателей, но не подлежит применению напрямую к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства. Судами первой и апелляционной инстанции не принято во внимание различие между правоотношениями, складывающимися в результате исполнения поручителем обязательств кредитору - правоотношения исполнившего обязательство поручителя и должника, рассматриваемые в рамках настоящего спора, и правоотношения исполнившего обязательство поручителя и сопоручителей. Нормы о совместном обеспечении не могут быть распространены на правоотношения в рамках настоящего спора. Поскольку в данном случае имеет место исключительно вопрос исполнения обязательств корпорации перед кредитором и возникшим правом требования к основному должнику (суброгация), а не право регресса к содолжникам по иному обеспечительному обязательству, к корпорации неприменимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество (заемщик) и банк (кредитор) заключили кредитный договор в форме заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 29.04.2020 N 86199DA2JDCRZQ0AQ0QZ33F в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 02.04.2020 N 422.

Согласно пункту 1 договора лимит кредитной линии составляет 4 101 150 рублей. Цель кредита - неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости (пункт 2 договора).

Размер процентной ставки устанавливается в размере 0 % с 29.04.2020 по 28.10.2020. С 29.10.2020 по дату окончания кредита - по процентной ставке в размере ставки кредитования, установленной по программе льготного рефинансирования Банка России, направленной на поддержку кредитования субъектов малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, на соответствующую дату начисления процентов за пользование кредитом по договору (пункт 3 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора дата возврата кредита - по истечении 12 месяцев с даты заключения договора (до 29.04.2021). Заемщик обязался возвратить кредитору полученные транши и уплатить проценты за пользование кредитными средствами и другие комиссии и платы в размере, в сроки и на условиях договора (абзац 3 пункта 7 договора).

Согласно пункту 8 договора неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов или иных платежей, предусмотренных договором, составляет 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанному кредитному договору, корпорация (поручитель) и банк (кредитор) заключили договор поручительства от 30.03.2020 N 07/1259, по условиям которого поручительством обеспечивается возврат до 75 % от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем (абзац 4 пункта 1.1 договора).

Согласно пункту 4.3.1 договора после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).

Общество ненадлежащим образом исполняло свои обязательства перед банком по кредитному договору от 29.04.2020 N 86199DA2JDCRZQ0AQ0QZ33F, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.

По платежному поручению от 02.08.2021 N 35 корпорацией в пользу банка перечислено 1 903 866 рублей 65 копеек. В претензии от 24.12.2021 (пункт 9 приложения к иску) корпорация потребовала в добровольном порядке оплатить задолженность по кредитному договору.

Ссылаясь на то, что заемщиком не исполнены обязательства по оплате, корпорация обратилась в арбитражный суд с иском.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Из кассационной жалобы следует, что заявитель оспаривает законность порядок исполнения принятых по делу судебных актов. Судебные акты в остальной части не обжалуются, поэтому не проверяются судом кассационной инстанции.

Руководствуясь положениями статей 10, 361, 364, 395, 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - постановление N 45), оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что договор поручительства от 30.03.2020 N 07/1259 (с учетом заключенных дополнительных соглашений) не содержит условий, регулирующих иной порядок удовлетворения требований к заемщику исполнившим поручителем, пришли к выводу, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 29.04.2020 N 86199DA2JDCRZQ0AQ0QZ33F перед банком.

Согласно пункту 19 постановления N 45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2022 N 304-ЭС22-3791 по делу N А45-22830/2020 к поручителю, исполнившему обязательство, как указали суды, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Вопреки доводам заявителя преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 N 309-ЭС22-16937.

С учетом указанных обстоятельств, суды нижестоящих инстанций пришли к верному и обоснованному выводу, требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору от 29.04.2020 N 86199DA2JDCRZQ0AQ0QZ33F.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемых решения и постановления либо опровергали выводы судов.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 по делу N А32-12573/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

М.Н. Малыхина Л.А. Трифонова