Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф08-15125/22 по делу N А53-35210/2018

г. Краснодар

02 февраля 2023 г.

Дело N А53-35210/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Тим Групп" (ИНН 7810386348, ОГРН 1147847201523) Морозовой Л.В., в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "Траст"" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А53-35210/2018 (Ф08-15125/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Тим Групп" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Морозова Л.В. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника и утверждении Положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене реализации дебиторской задолженности в редакции конкурсного управляющего (уточненные требования).

Определением суда от 16.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, разрешены разногласия; утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в уточненной редакции, предложенной конкурсным управляющим от 07.09.2022; отказано в удовлетворении ходатайства ПАО "Национальный Банк "Траст"" (далее - банк) об исключении из Положения права (требования) к ООО "Ломпром Ростов" и ООО "РЭМЗ".

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, дебиторская задолженность реализуется на торгах со значительным дисконтом, погашение данной задолженности непосредственно в процедуре банкротства ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов" является наиболее отвечающим интересам кредиторов и должника способом пополнения конкурсной массы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Морозова Л.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и конкурсными кредиторами по вопросу о порядке и об условиях проведения торгов по реализации имущества должника, в котором просил утвердить Положение о порядке, сроках, условиях и начальной цене реализации дебиторской задолженности должника в редакции конкурсного управляющего. В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что в ходе процедуры конкурсного производства выявлено имущество - дебиторская задолженность к физическим и юридическим лицам.

По результатам проведенного 30.09.2021 собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня (Утверждение Положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене продажи дебиторской задолженности) конкурсные кредиторы приняли решение против его утверждения в редакции конкурсного управляющего. В связи с тем, что конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы должника не смогли прийти к общему решению по вопросу определения порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий.

Возражая против удовлетворения заявления, конкурсный кредитор указал, что реализация части дебиторской задолженности является преждевременной и не отвечает интересам должника, поскольку права требования к ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов" относятся ко второй и четвертой очередям удовлетворения обязательств по текущим платежам и будут гарантировано погашены в полном объеме, в связи с чем требования в размере 7 468 548 рублей 92 копеек необходимо исключить из состава имущества, подлежащего продаже.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику. Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен указанным законом.

В силу абзаца восьмого пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае неутверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что представленный список дебиторской задолженности является задолженностью, в добровольном порядке дебиторами задолженность не оплачена, мероприятия исполнительного производства по принудительному взысканию сумм долга не привели к положительному результату.

Суды отклонили доводы банка о нецелесообразности продажи части дебиторской задолженности и о том, что права требования к ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов", относящиеся к текущим платежам, будут погашены непосредственно в процедурах банкротства данных обществ. При этом суды исходили из того, что фактически требования находятся в споре, вероятность и сроки взыскания остаются неопределенными. В то же время объем текущих обязательств как ООО "РЭМЗ", так и ООО "Ломпром Ростов", является существенным, включающим в себя судебные расходы, задолженность по заработной плате, привлеченных специалистов и иных платежей.

Кроме того, суды указали, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РЭМЗ" (N А53-32531/2016) конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" подано заявление о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РЭМЗ". При этом возможность привлечения к субсидиарной ответственности должника в рамках дел о банкротстве контрагентов - ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов" не влияет на существо самого требования должника к контрагентам.

Вместе с тем суды отметили, что в случае привлечения должника к субсидиарной ответственности в рамках дел о банкротстве ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов", существо требования должника не изменится, однако может повлиять на стоимость реализации права требования к контрагентам. Для потенциальных покупателей прав требования к ООО "РЭМЗ" и ООО "Ломпром Ростов" будет сделана пометка о понижении очередности удовлетворения требований. В ином случае, исключение требований указанных обществ из положения о порядке, сроках, условиях и начальной цене реализации дебиторской задолженности должника приведет к необходимости проведения отдельной процедуры торгов, а, следовательно, к увеличению расходов, чем будут нарушены права кредиторов должника.

При частичном погашении задолженности цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности. При полном погашении задолженности, цена продажи уменьшается пропорционально рыночной стоимости погашенной задолженности, а также погашенная дебиторская задолженность подлежит исключению из состава лота.

Суды отметили, что все существенные условия проведения торгов установлены исходя из наибольшего благоприятствования конкуренции для выявления максимально возможной цены в конкретной ситуации. Согласно условиям положения о торгах начальная цена продажи дебиторской задолженности соответствует ее номиналу, а торги по продаже имущества должника проводятся в форме аукциона, что предполагает шаги на повышение цены и, соответственно, получение наибольшей выручки от реализации имущества. Вместе с тем, не проведение торгов необоснованно затянет сроки проведения процедуры и приведет к увеличению текущих расходов.

Суды пришли к выводу о том, что проведение данной процедуры банкротства затрагивает интересы широкого круга лиц: кредиторы, уполномоченный орган, работники должника и предполагает как можно более скорое и эффективное наполнение конкурсной массы, ее сохранение, продажу и распределение выручки среди кредиторов, предоставив последним наиболее полное удовлетворение требований в условиях недостаточности конкурсной массы, соответственно, проведение данной процедуры не терпит промедлений, на что прямо указал Закон о банкротстве, установив принцип срочности проведения процедуры конкурсного производства. В то же время позиция банка сводится к тому, что в течение длительного времени и на момент рассмотрения судом данного ходатайства не утвержден порядок, сроки и условия продажи имущества, что в свою очередь приводит к затягиванию процедуры конкурсного производства, увеличению судебных расходов по делу о банкротстве и уменьшению процента удовлетворения требований кредиторов.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств того, что условия предложенного конкурсным управляющим порядка реализации имущества должника способны негативно и существенным образом повлиять на возможность реализации имущества, нарушении прав должника или его кредиторов или причинения убытков должнику или его кредиторам, суды верно отметили, что доводы банка носят предположительный характер и документально не подтверждены. В то же время предложенный конкурсным управляющим порядок продажи имущества должника не противоречит положениям Закона о банкротстве и, по существу, соответствует целям процедуры реализации имущества, направленным на реализацию конкурсной массы и последующее удовлетворение требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах суды, учитывая вероятность взыскания дебиторской задолженности, предложенной конкурсным управляющим к реализации, пришли к обоснованному выводу о том, что продажа на торгах является наиболее эффективным и разумным вариантом наполнения конкурсной массы для последующего удовлетворения требований кредиторов должника, и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу N А53-35210/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев