Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 февраля 2023 г. N Ф08-69/23 по делу N А63-15840/2020

г. Краснодар

10 февраля 2023 г.

Дело N А63-15840/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца - Цыпаренко Николая Николаевича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ставропольтехмонтаж - Пятигорск" (ИНН 2632112390, ОГРН 1182651020892), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Цыпаренко Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А63-15840/2020, установил следующее.

Цыпаренко Н.Н. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Ставропольтехмонтаж - Пятигорск" (далее - общество) об обязании общества возвратить истцу имущество, вошедшее в состав имущества общества, и возместить убытки, понесенные в результате неэффективной деятельности в размере 10,5% от оставшегося имущества общества на 31.12.2019 (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением от 16.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истец является участником общества с долей 2,7237% номинальной стоимостью 1399 рублей 98 копеек, что установлено судебными актами по делу N А63-5202/2020. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Цыпаренко Н.Н. направил заявление о выходе из состава общества, и у него возникло, в связи с этим, право требования выплаты действительной доли либо доказательств того, что общество находится в стадии ликвидации. Истцу распределена доля в уставном капитале общества в результате реорганизации. Правовые основания для обязания общества возвратить имущество истцу и возместить истцу убытки судами не установлены.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Истец указывает на то, что не является участником общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 30.08.2022. Стоимость доли истца в результате неэффективной деятельности общества уменьшилась, поэтому имеются основания для возмещения истцу убытков.

В отзыве на жалобу общество сослалось на несостоятельность ее доводов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив законность судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты не подлежат отмене.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-5202/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.12.2021, установлено, что Цыпаренко Николай Николаевич являлся акционером АО "Ставропольтехмонтаж-Пятигорск", владевшим 16 обыкновенными бездокументарными акциями общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая.

Решением наблюдательного совета общества от 23.05.2018 определена рыночная стоимость одной обыкновенной акции в размере 29 601 рубля на основании отчета об оценке от 23.05.2018 N 41, выполненного АО "Международная академия финансовых технологий".

28 июня 2018 года состоялось годовое общее собрание акционеров АО "Ставропольтехмонтаж-Пятигорск" на котором согласно отчету об итогах голосования - 72,19% голосов акционеров приняли решение о реорганизации юридического лица в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров, оформленным 03.07.2018.

Общество произвело выкуп у Цыпаренко Н.Н. обыкновенных акций на сумму 59 202 рубля (за две акции), с которой удержан и перечислен в бюджет платежным поручением от 17.09.2018 N 225 подоходный налог в сумме 7696 рублей и перечислено по реквизитам, указанным Цыпаренко Н.Н., 51 596 рублей платежным поручением от 17.09.2018 N 219.

Поскольку оставшиеся акции в установленный законом срок не выкуплены обществом, Цыпаренко Н.Н. обратился в суд с иском об обязании ООО "Ставропольтехмонтаж-Пятигорск" выкупить принадлежащие истцу 16 обыкновенных бездокументарных акций АО "Ставропольтехмонтаж-Пятигорск" в связи с реорганизацией акционерного общества.

Вступившим в законную силу решением суда от 28.03.2019 по делу N А63-24446/2018 в удовлетворении исковых требований Цыпаренко Н.Н. отказано.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2021 по делу N А63-5202/2020, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.12.2021, за Цыпаренко Н.Н. признано право на долю в уставном капитале общества в размере 2,7237%.

Доли иных участников в уставном капитале общества определены в следующем размере: Емцов Николай Николаевич - 35,9241% номинальной стоимостью 18 464 рубля 99 копеек; Емцова Инна Александровна - 54,0175% номинальной стоимостью 27 765 рублей; Стежко Вячеслав Павлович - 2,6265% номинальной стоимостью 1350 рублей 02 копейки; Полетаева Лилия Викторовна - 1,0409% номинальной стоимостью 535 рублей 02 копейки; Королев Алексей Владимирович - 3,6673% номинальной стоимостью 1884 рубля 99 копеек; Цыпаренко Николай Николаевич - 2,7237% номинальной стоимостью 1399 рублей 98 копеек.

Истец с заявлением о выходе из состава участников общества не обращался, общество не ликвидировано.

Истец, считая, что общество обязано возвратить ему имущество, вошедшее в состав имущества общества, и возместить убытки, понесенные в результате неэффективной деятельности в размере 10,5% от оставшегося имущества общества на 31.12.2019, обратился в суд с иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закон N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, выплата стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме; замена указанной денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при наличии согласия как вышедшего из общества участника, так и самого общества.

Суды установили, что истец с заявлением о выходе из общества к ответчику не обращался; общество не находится в стадии ликвидации, поэтому пришли к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных Законом N 14-ФЗ оснований для обязания общества возвратить истцу имущество, вошедшее в состав имущества общества.

Ссылка истца на выписку из ЕГРЮЛ от 30.08.2022, в которой отсутствуют сведения об истце как об учредителе общества, подлежит отклонению, поскольку свидетельствует лишь о неисполнении обществом решения суда по делу А63-5202/2020, а не об утрате истцом статуса учредителя с долей 2,7237%.

Отказывая во взыскании убытков с общества в связи с уменьшением стоимости доли истца ввиду неэффективного ведения деятельности общества, суды правомерно исходили из того, что общество выступает одним из разновидностей хозяйственных обществ, создаваемых в целях осуществления предпринимательской деятельности, представляющей собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность. Права и обязанности участников общества определены Законом N 14-ФЗ. Данное нормативное регулирование не предусматривает возложение на общество обязанности возместить его участникам убытки, связанные с уменьшением действительной стоимости доли.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, повторяют доводы апелляционной жалобы, не свидетельствуют о незаконности и необоснованность принятых судебных актов, а направлены на несогласие заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Правовых оснований для отмены судебных актов не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.07.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по делу N А63-15840/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

Е.И. Афонина А.А. Твердой