Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 марта 2023 г. N Ф08-1026/23 по делу N А77-229/2021

г. Краснодар

06 марта 2023 г.

Дело N А77-229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 марта 2023 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гранд Парк"" - Жарких Валерия Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "АудитКонсалт", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гранд Парк"" - Жарких Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А77-229/2021 (Ф08-1026/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Гранд Парк"" (далее - должник) в арбитражный суд обратилось акционерное общество "Модный Континент" о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 653 440 рублей 78 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 34 821 рубль.

Определением суда от 21.12.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Модный Континент" в размере 688 261 рубль 78 копеек, включая неосновательное обогащение в результате неисполненных денежных обязательств должника перед АО "Модный Континент" в размере 653 440 рублей 78 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 821 рубль.

Общество с ограниченной ответственностью "АудитКонсалт" обратилось в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника акционерного общества "Модный Континент" на общество с ограниченной ответственностью "АудитКонсалт" на сумму требований в размере 688 261 рубль 78 копеек.

Определением суда от 07.09.2022, оставленным без изменения постановлением от 30.11.2022, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Жарких Валерий Викторович просит отменить определение от 07.09.2022 и постановление суда от 30.11.2022. Заявитель указывает, что договор аренды, на основании которого у ООО "АудитКонсалт" возникло право требования к АО "Модный Континент", недействителен, поскольку договор не зарегистрирован. Управляющий не согласен с принятием в качестве доказательств отсутствия задолженности акта сверки взаиморасчетов, подписанного со стороны АО "Модный Континент" неуполномоченным на признание задолженности лицом - бухгалтером.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 30.09.2021 (резолютивная часть) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении ликвидируемого должника введена процедура конкурсного производства в порядке, установленном статьей 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсным управляющим утвержден Жарких Валерий Викторович.

Определением суда от 21.12.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Модный Континент" в размере 688 261 рубль 78 копеек, включая неосновательное обогащение в результате неисполненных денежных обязательств должника перед АО "Модный Континент" в размере 653 440 рублей 78 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 821 рубль.

АО "Модный Континент" и ООО "АудитКонсалт" заключено соглашение об отступном от 31.03.2022, согласно которому стороны договариваются о прекращении обязанности АО "Модный Континент" перед ООО "АудитКонсалт" оплатить задолженность по арендной плате в соответствии с договором аренды нежилых помещений от 05.10.2020 N 2-25 путем предоставления АО "Модный Континент" отступного, взамен исполнения этой обязанности в форме передачи имущественного права, а именно: права требования АО "Модный Континент" к ООО Управляющая компания "Гранд Парк", которое подтверждается определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 21.12.2021 по делу N А77-229/2021, согласно которому в реестр требований кредиторов должника включены требования АО "Модный Континент" в размере 688 261 рубль 78 копеек, включая неосновательное обогащение в размере 653 440 рублей 78 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34 821 рубль.

Отступное покрывает (прекращает) требования АО "Модный Континент" в отношении денежной обязанности последнего, вытекающей из договора аренды, а именно в размере 621 245 рублей 56 копеек. Стоимость отступного составляет, включая неосновательное обогащение, 688 261 рубль 78 копеек, в том числе НДС. АО "Модный Континент" отказывается в пользу ООО "АудитКонсалт" от оставшегося права требования к ООО Управляющая компания "Гранд Парк" в размере 67 016 рублей 22 копейки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 309, 382, 384, 432, 618 Гражданского кодекса Российской Федерации установили соответствие условий договора уступки прав требования (цессия) от 31.03.2022 главе 24 ГК РФ.

Наличие договорных отношений между ООО "АудитКонсалт" и АО "Модный Континент" фактически подтверждается подписанным сторонами договором аренды, дополнительными соглашениями к нему, осуществлением коммерческой деятельности магазином, принадлежащим АО "Модный Континент", в здании ТРЦ "Гранд Парк", принадлежащем арендодателю, перечислением арендатором в адрес арендодателя ежемесячных арендных платежей, что зафиксировано в первичных документах, представленных суду.

Ранее должником (арендатор) и АО "Модный Континент" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений от 01.10.2016 N 2-25, согласно которому арендатор передает субарендатору в субаренду (во временное владение и пользование), а субарендатор принимает в аренду нежилые помещения: нежилые помещения N 80 (площадью 537,3 кв. м), N 81 (площадью 127 кв. м), N 84 (площадью 10,1 кв. м) и N 85 (площадью 2,1 кв. м), общей площадью 712,5 кв. м, согласно техническому паспорту от 02.09.2015, расположенные на 2-м этаже здания ТРЦ по адресу: Российская Федерация, Чеченская Республика, город Грозный, проспект Кадырова, дом 40.

В последующем, с учетом расторжения договора аренды от 01.01.2016 N 01, заключенного ООО УК "Гранд Парк" и ООО "АудитКонсалт" (собственником имущества), заключен новый договор - договор аренды нежилых помещений от 05.10.2020 N 2-25 между ООО "АудитКонсалт" и АО "Модный Континент", согласно которому арендодатель передает арендатору в аренду (во временное владение и пользование), а арендатор принимает в аренду те же нежилые помещения.

Ссылка управляющего на отсутствие государственной регистрации договора аренды как основание для признания его незаключенным верно отклонена судами, поскольку сторонами сделки достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора и ни одна из сторон не возражала против сложившихся правоотношений.

Также согласно пояснениям АО "Модный Континент" в настоящее время договор аренды прошел регистрацию, соответствующая запись внесена в ЕГРН.

Как верно отмечено судами, в указанном случае имеет место не замена стороны в обязательстве, а заключение нового договора аренды в полном соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

С учетом условий договора аренды судами дана оценка трехстороннему соглашению об исполнении обязательств от 14.12.20, заключенному ООО УК "Гранд Парк", ООО "АудитКонсалт" и АО "Модный Континент".

Положения заключенного соглашения свидетельствуют о том, что задолженность АО "Модный Континент" перед ООО "АудитКонсалт" по оплате обеспечительного платежа отсутствует.

Указанный вывод подтверждается и данными граф "обороты по договору" и "сальдо конечное по договору" акта сверки взаимных расчетов между АО "Модный Континент" и ООО "АудитКонсалт" с 01.01.2021 по 21.03.2022.

Сведения о размере обеспечительного платежа учитываются на отдельном счете и в состав задолженности по договору аренды не включаются (см. графы "оборот за период" и "сальдо конечное").

Указанная задолженность сформировалась за те отчетные периоды по договору аренды, оплаты за которые ошибочно совершены арендатором в адрес должника.

На основании изложенного доводы об отсутствии задолженности отклонены.

Судебный акт о включении требований АО "Модный Континент" в реестр требований кредиторов должника не оспорен и вступил в законную силу. В связи с этим замена стороны в порядке процессуального правопреемства, совершенная в установленном законом порядке, не может нарушать законных интересов должника.

Нарушений норм процессуального и материального права судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.09.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2022 по делу N А77-229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Е.В. Андреева