Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 марта 2023 г. N Ф08-14883/22 по делу N А53-9040/2014

г. Краснодар

20 марта 2023 г.

Дело N А53-9040/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании арбитражного управляющего Матиняна И.А., в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "РемСтройМонтаж" (ИНН 6165110630, ОГРН 1036165023872) - Милованова Д.А., Федеральной налоговой службы, Управления Росреестра по Ростовской области, союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада", общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональная эксплуатационная компания", иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу арбитражного управляющего Матиняна И.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А53-9040/2014, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "РемСтройМонтаж" (далее - должник) уполномоченный орган обратился с жалобой на действия управляющего Матиняна И.А., совершенные им в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, выразившиеся в заключении с АО "Генбанк" договора цессии от 06.08.2018, уступке Матиняном И.А. права (требования) к должнику в пользу ООО "Межрегиональная эксплуатационная компания" (далее - компания) по договору от 13.12.2018, наличии заинтересованности Матиняна И.А. по отношению к мажоритарному кредитору - компании.

Определением от 31.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.11.2022, признаны незаконными действия управляющего Матиняна И.А. в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего должника с 12.09.2017 по 05.09.2018, выразившиеся в заключении с АО "Генбанк" договора цессии от 06.08.2018; в остальной части производство по жалобе прекращено.

В кассационной жалобе Матинян И.А. просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие оснований для признания его действий незаконными; он не созывал и не проводил 12.02.2019 собрание кредиторов; заключение договоров цессии не повлекло утрату дебиторской задолженности ФГУП РСУ Минздрава России, причинно-следственная связь между действиями Матиняна И.А. и дальнейшей продажей указанной дебиторской задолженности на торгах отсутствует.

В отзыве уполномоченный орган просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Матинян И.А. повторил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 07.05.2015 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство; определением от 21.05.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Капуста С.Д.; определением от 14.08.2017 Капуста С.Д. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 19.09.2017 конкурсным управляющим утвержден Матинян И.А.; определением от 06.09.2018 Матинян И.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим утверждена Чернявская И.А.; определением от 18.03.2019 Чернявская И.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Злобин А.О.; определением от 12.07.2021 Злобин А.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением от 16.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Милованов Д.А.

Как установили суды, определением от 24.09.2015 требования АО "Генбанк" в сумме 26 154 630 рублей 25 копеек включены в третью очередь реестра, как обеспеченные залогом имущества должника.

В период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника Матинян И.А. на основании договора цессии от 06.08.2018 приобрел у АО "Генбанк" указанные требования к должнику (составляющие более 50 процентов голосов), уплатив указанную в договоре цессии сумму за полученные права (требования) платежным поручением от 06.08.2018 согласно условиям договора, в силу которых датой перехода к цессионарию права (требования) к должнику считается дата оплаты уступаемых требований.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В результате совершения конкурсным управляющим Матиняном И.А. действий по приобретению требований к должнику, составляющих более 50% требований в реестре, была создана ситуация, в которой он, являясь конкурсным управляющим должника, стал и его мажоритарным кредитором. По смыслу статьи 20.4 Закона о банкротстве конкурсный управляющий является лицом, на которого возложена обязанность соблюдения баланса интересов кредиторов, должника и общества. Приобретение конкурсным управляющим требований к должнику, составляющих более 50 процентов голосов, не соответствует принципу независимости арбитражного управляющего, способно повлечь конфликт интересов и возникновение сомнений относительно добросовестности управляющего, что нарушает права кредиторов должника. Управляющий обязан исключать в своей деятельности такого рода конфликты интересов и не должен ставить под сомнение законность и обоснованность своих действий. С учетом изложенного действия управляющего по приобретению требования к должнику, составляющего более 50% требований кредиторов, в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника обоснованно признаны судами не соответствующими Закону о банкротстве и нарушающими права кредиторов должника.

Довод о том, что в рамках дела о банкротстве должника суды дали оценку договору цессии от 06.08.2018, заключенному АО "Генбанк" и Матиняном И.А., отклоняется: определением от 30.11.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27.01.2022 и суда кассационной инстанции от 21.04.2022, заявление уполномоченного органа о признании указанной сделки недействительной оставлено без рассмотрения; суды исходили из того, что названный договор не является сделкой, совершенной должником или другими лицами за счет должника, в связи с этим требование уполномоченного органа не может быть рассмотрено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника.

Довод о том, что в рамках дела N А53-1848/2021 отказано в привлечении Матиняна И.А. к административной ответственности по части 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, не является основанием для отмены судебных актов. Тот факт, что в рамках данного дела суды указали на отсутствие у Росреестра оснований для вывода о заинтересованности Матиняна И.А. и должника в связи с тем, что АО "Генбанк" заменен на Матиняна И.А. в реестре требований кредиторов должника после освобождения Матиняна И.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, не исключает возможности оценки действий конкурсного управляющего по приобретению требования к должнику в рамках дела о банкротстве должника с учетом того обстоятельства, что такие действия могут повлечь конфликт интересов и возникновение сомнений относительно добросовестности управляющего.

Суды прекратили производство по жалобе уполномоченного органа в части уступки Матиняном И.А. права (требования) к должнику в пользу компании по договору от 13.12.2018 и наличии заинтересованности по отношению к мажоритарному кредитору - компании, исходя из того, что Матинян И.А. определением от 06.09.2018 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, поэтому совершенные им после указанной даты действия не могут быть предметом рассмотрения жалобы уполномоченного органа в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

При этом суды, несмотря на прекращение производства по жалобе уполномоченного органа в части совершения Матиняном И.А. действий по заключению договора цессии с компанией и вопроса о заинтересованности Матиняна И.А. по отношению к компании, фактически рассмотрели указанные требования по существу, дав оценку действиям Матиняна И.А. по заключению договора цессии с компанией и принятию 12.02.2019 на собрании кредиторов должника решения о заключении мирового соглашения по делу N А40-121525/2013, как противоречащим интересам должника и кредиторов, преследовавшим цель реализовать основной актив должника (дебиторскую задолженность) на заведомо невыгодных для должника условиях для приобретения заинтересованными лицами данного актива и дальнейшего взыскания в свою пользу задолженности с дебитора, а также дав оценку действиям компании и ООО "Спекториум", касающимся вопросов реализации и приобретения дебиторской задолженности на торгах. Таким образом, суды исследовали и дали оценку действиям Матиняна И.А., компании и ООО "Спекториум", которые выходят за рамки предмета рассматриваемого обособленного спора по жалобе уполномоченного органа на действия конкурсного управляющего Матиняна И.А. По этой причине указанные выводы судов в рамках настоящего обособленного спора следует признать преждевременными. Однако данные выводы судов не привели к принятию неверного решения по существу обособленного спора.

При этом уполномоченный орган, кредиторы и управляющий должника, если полагают, что неправомерными согласованными действиями названных лиц должнику и кредиторами причинены убытки, не лишены возможности обратится с самостоятельным требованием о возмещении убытков, причиненных должнику в период конкурсного производства, с привлечением соответствующих лиц к участию в деле в качестве ответчиков (с учетом правовых позиций, изложенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2022 N 307-ЭС17-10793(26-28)).

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.07.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу N А53-9040/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Ю.В. Мацко