Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2023 г. N Ф08-4297/23 по делу N А20-792/2020

г. Краснодар

01 июня 2023 г.

Дело N А20-792/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Резник Ю.О. при участии в судебном заседании от акционерного общества "Теплосервис" (ИНН 0726003611, ОГРН 1110726000770) - Темирова Р.Х. (генеральный директор), Табухова Х.Х. (доверенность от 16.02.2023), в отсутствие представителей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммунсервис" (ИНН 0701003507, ОГРН 1070701000765) Кочесокова Залима Львовича, иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммунсервис" Кочесокова Залима Львовича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А20-792/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммунсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Кочесоков З.Л. (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника акционерного общества "Теплосервис" (далее - ответчик).

Определением суда от 11.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы указывает, что имущество передано в пользование АО "Теплосервис" должнику за цену, не соответствующую действительной стоимости арендной платы за объекты движимого и недвижимого имущества, что свидетельствует об аффилированности сторон; осуществление деятельности должника невозможно без имущества, принадлежащего ответчику; у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства оплаты ООО "Коммунсервис" арендной платы по договорам аренды АО "Теплосервис".

В отзыве на кассационную жалобу АО "Теплосервис" указало на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представители АО "Теплосервис" возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили судебные акты оставить в силе.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, решением суда от 03.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по процедуре отсутствующего должника. Определением суда от 21.04.2022 конкурсным управляющим утвержден Кочесоков З.Л.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении АО "Теплосервис" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ссылаясь на то, что осуществление хозяйственной деятельности ООО "Коммунсервис" по обслуживанию абонентов Баксанского муниципального района осуществлялось за счет имущества, принадлежащего АО "Теплосервис" на основании распоряжения Министерства по управлению государственным имуществом и земельным ресурсам Кабардино-Балкарской Республики. Конкурсному управляющему представлен договор аренды от 01.01.2019 N 3-2019, заключенный ответчиком и должником, по условиям которого за предоставление в пользование ООО "Коммунсервис" имущества принадлежащего АО "Теплосервис" получало ежемесячную арендную плату в размере 14 329 рублей 98 копеек.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.10, 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53).

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается такое лицо, которое имело право давать должнику обязательные для исполнения указания или возможность иным образом определять его действия.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума N 53, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Из разъяснений пунктов 16, 17 постановления Пленума N 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника.

При решении вопроса об отсутствии оснований для привлечения АО "Теплосервис" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника суды исходили из отсутствия доказательств того, что последнее является контролирующим лицам должника, одним из учредителей должника. Суды указали, что ООО "Коммунсервис" является самостоятельным юридическим лицом, доказательства того, что ответчик давал указания должнику, либо совершал действия, которые привели к его банкротству отсутствуют. Кроме того, отсутствуют доказательства наличия во внутренних документах должника, обязанности АО "Теплосервис" контролировать его деятельность, давать указания на совершение сделок, взыскание задолженности и т. д. в рамках участия в деятельности общества.

На основании изложенного, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права и повторяют доводы апелляционной жалобы, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 11.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 по делу N А20-792/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.О. Резник