Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 июня 2023 г. N Ф08-4546/23 по делу N А63-15615/2022

г. Краснодар

07 июня 2023 г.

Дело N А63-15615/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Малыхиной М.Н., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Смартех" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Рыжова Андрея Сергеевича (ИНН 7802301598, ОГРН 1047855025503), ответчика - закрытого акционерного общества "Мирком" (ИНН 2634047316, ОГРН 1022601935971), надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смартех" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Рыжова Андрея Сергеевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А63-15615/2022, установил следующее.

ООО "Смартех" в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Рыжова А.С. (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Мирком" (далее - компания) о взыскании 914 975 рублей 75 копеек неосновательного обогащения, а также расходов по уплате государственной пошлины.

Решением от 05.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.03.2023, в удовлетворении иска отказано ввиду недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды неверно применили положения пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в результате чего пришли к ошибочному выводу о том, что к обществу, несмотря на погашение задолженности компании перед третьими лицами, не перешли права требования к ответчику. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что для перехода прав требований в порядке статьи 313 Кодекса сторонам надлежало заключить соответствующее письменное соглашение, является неправильным, поскольку такое соглашение не требуется. Апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о том, что между компанией, обществом и ООО "РБС" имело место соглашение о погашении долга ООО "РБС". В материалах дела отсутствует письменное соглашение о переводе долга ООО "РБС" на общество либо о зачете требований между ООО "РБС", обществом и компанией. Обстоятельство того, что ООО "РБС" и истец входят в одну группу компаний, не свидетельствует о том, что организации могут произвольно производить расчеты с контрагентами в отсутствие соответствующего соглашения. В результате перечисления спорных денежных средств произошло уменьшение конкурсной массы общества, чем нарушены права должника и кредиторов.

Отзыв на жалобу в суд не поступил.

Определением от 25.04.2023 кассационная жалоба общества принята к производству судьей Трифоновой Л.А., жалоба назначена к рассмотрению на 07.06.2023 на 09 часов 45 минут.

На основании определения председателя второго судебного состава от 31.05.2023 ввиду болезни судьи Трифоновой Л.А. жалоба перераспределена судье Ташу А.Х.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2021 по делу N А56-16911/2021 в отношении общества введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2022 по указанному делу в отношении общества открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рыжов А.С.

В ходе анализа банковских выписок по расчетным счетам общества конкурсный управляющий установил перечисление истцом за компанию 914 975 рублей 75 копеек в пользу ООО "Аврорамобайл", ООО "Лаборатория интернета вещей", ООО "ТД "Промэлектроника"", ООО "МТ-Системс".

08 декабря 2021 года ответчику направлено письмо о предоставлении документов, обосновывающих хозяйственные отношения с истцом. Ответа на письмо не поступило.

Полагая, что названная сумма неосновательно перечислена третьим лицам за компанию, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т. п.

В предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения (неосновательного сбережения) входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, руководствуясь названными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Как отметили суды, каких-либо доказательств того, что должником и третьим лицом заключено соглашение или спорные денежные средства впоследствии перечислены истцом на счет компании, не представлено, наличие денежных обязательств между указанными организациями, договоров цессии и т.д. не установлено.

Кроме того, возражая против удовлетворения иска, компания пояснила, что платежи с расчетного счета общества осуществлялись в счет расчетов между ООО "РБС" и ответчиком, при этом истец являлся аффилированным лицом с ООО "РБС", что установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 20.03.2020 по делу N А40-292132/18-123-216Б.

Доказательством того, что денежные средства в размере 914 975 рублей 75 копеек перечислены с расчетного счета истца в счет расчетов между ООО "РБС" и ответчиком, также служит переписка между представителем ООО "РБС" Грицеляком Ю.В. (ответственным за исполнение договора N РБС-20/10/17) и представителем компании Лысовой С.В. (копии распечаток электронной переписки). Подтверждением участия общества во взаиморасчетах между ООО "РБС" и компанией является переписка по электронной почте от 26.10.2018 - 27.10.2018, в которой присутствовала управляющий Юдина И.В.

При таких обстоятельствах суды указали на отсутствие доказательств возникновения на стороне компании неосновательного обогащения.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Кодекса исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно пункту 5 статьи 313 Кодекса к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Кодекса.

В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Пленум N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Кодекса).

В пункте 21 Пленума N 54 отражено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения согласно пункту 5 статьи 313 Кодекса к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Кодекса.

Суды, не соглашаясь с позицией истца о переходе к нему как к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, прав кредитора, не указали мотивы, которые позволили прийти к этому выводу, и не исключили возложение компанией на общество обязательства по погашению задолженности перед третьими лицами или отсутствие такого возложения (при том, что общество знало реквизиты для перечисления третьим лицам, суммы платежей).

При этом в пункте 21 Пленума N 54 содержится указание, что на основании статьи 10 Кодекса суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Ссылаясь на отсутствие заключенного между истцом, ответчиком и ООО "РСБ" соглашения, ответчик не представил, а суды не проверили обоснования правомерности (неправомерности) действий истца при оплате долга за компанию, доказательства отсутствия долга компании на дату перечисления денежных средств перед третьими лицами, а также доказательства того, что исполняя обязательство за должника, истец действовал недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику (статья 10 Кодекса). В отсутствие в деле соглашения как единого документа судам следовало установить существо связывающей общество и компанию сделки посредством исследования обстоятельств уплаты обществом задолженности за компанию и правомерность такой оплаты.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что в описательной части решения и постановления имеется требование о взыскании 366 754 рублей 36 копеек процентов, однако из содержания искового заявления данного требования не усматривается.

Таким образом, поскольку соответствующие обстоятельства не включались судами в предмет доказывания, судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, а дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, установить юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, правильно применить нормы права к установленным обстоятельствам и принять законный и обоснованный судебный акт, распределив судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу N А63-15615/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

Р.А. Алексеев М.Н. Малыхина