Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 июня 2023 г. N Ф08-3769/23 по делу N А53-26867/2022

г. Краснодар

14 июня 2023 г.

Дело N А53-26867/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Бабаевой О.В. и Малыхиной М.Н., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Ванжа Ларисы Викторовны (ИНН 615411512159, ОГРНИП 321619600156369) - Жданова М.А. (доверенность от 22.07.2022), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агрофактор" (ИНН 6168047909, ОГРН 1026104361491) - директора Донченко Е.И., третьего лица - индивидуального предпринимателя Новгородова Ярослава Дмитриевича, в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Ника", закрытого акционерного общества "Красная звезда", общества с ограниченной ответственностью "Русская земля", надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофактор" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А53-26867/2022, установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Ванжа Л.В. (далее - предприниматель) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Агрофактор" (далее - общество) о взыскании 3 млн рублей задолженности за оказанные услуги в рамках 23 договоров купли-продажи земельных участков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д., ООО "Русская земля", ЗАО "Красная звезда", ООО "Ника".

Решением от 22.12.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10.03.2023, с ответчика в пользу истца взыскано 3 млн рублей задолженности, а также 38 тыс. рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д., выступая агентом по реализации имущества, принадлежащего обществу, выполнял работу не фактически, а в рамках агентского договора от 01.03.2021 N 1. Суды не указали, по какой причине индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д. должен получить оплату за продажу имущества ответчика, тогда как им получена оплата от Мусалаева А.Б. (заказчик). В акте выполненных работ от 26.06.2021 отражено, что Мусалаев А.Б. принял работы агента по продаже имущества, принадлежащего обществу. Доводы истца, Новгородова Я.Д. и ООО "Ника" о том, что переоформление недвижимого имущества с общества на ЗАО "Красная звезда" осуществлялось вне рамок агентского договора от 01.03.2021 N 1 и акта выполненных работ от 26.06.2021, поэтому эти работы должны оплачиваться обществом отдельно, являются необоснованными. Суд первой инстанции не привлек к участию в деле Мусалаева А.Б. и не установил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Действия Новгородова Я.Д. по продаже имущества, принадлежащего обществу, не являются действиями в чужом интересе. В материалах дела отсутствует само одобрение со стороны общества или Донченко Е.И. действий Новгородова Я.Д. Также общество указывает на недействительность и незаключенность договора цессии в связи с отсутствием предмета договора - обязательств ответчика, а также первичных документов, подтверждающих оказание услуг агентом. В действиях Новгородова Я.Д. имеются признаки злоупотребления правом.

В отзывах индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д., ООО "Ника" и предприниматель просят оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 30.03.2023 кассационная жалоба общества принята к производству судьей Трифоновой Л.А., жалоба назначена к рассмотрению на 13.06.2023 на 10 часов 00 минут.

На основании определения председателя второго судебного состава от 08.06.2023 ввиду болезни судьи Трифоновой Л.А. жалоба перераспределена судье Ташу А.Х.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Ника", ООО "Вознесенское", выступающие на стороне заказчика (продавцы сельскохозяйственных активов) и индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д. (агент) заключили договор от 01.03.2021 N 1 (далее - агентский договор), по условиям которого заказчик поручает агенту совершить действия, связанные с поиском покупателя на сельскохозяйственные активы, находящиеся в собственности трех юридических лиц - ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и ответчика, которые заказчик планирует выкупить у общества с целью дальнейшей продажи.

В разделе 9 агентского договора отмечено, что агент начал исполнять обязательства по договору до его заключения.

В феврале 2021 года агент нашел потенциального покупателя сельскохозяйственных активов в лице холдинга ООО "Русская земля" и провел с ним первичные переговоры о покупке сельскохозяйственных активов, что подтверждается перепиской названных лиц по электронной почте.

Как видно из файла "Собственность.xls", агент в сделанном предложении о покупке сельскохозяйственных активов указал 18 кадастровых номеров земельных участков: 61:24:600003:0213, 61:24:0600003:249, 61:24:0600003:248, 61:24:0600003:250, 61:24:0600003:247, 61:24:0600003:246, 61:24:0600003:251, 61:23:0600017:556, 61:24:0600017:555, 61:24:600002:0169, 61:24:600002:0264, 61:24:0600002:81, 61:24:600002:0296, 61:24:0600002:449, 61:24:600002:0417, 61:24:600002:0176, 61:24:600002:0262 и 61:24:600002:172. Эти же кадастровые номера указаны в договорах купли-продажи N 1 - 18, заключенных в июле 2021 года ответчиком (продавцом) и ЗАО "Красная звезда" (дочернее предприятие ООО "Русская земля"; покупатель).

В письме от 02.03.2021 агент направил покупателю два варианта приобретения сельскохозяйственных активов, которые различались объемом земли сельскохозяйственного назначения, объемом отчуждаемой техники, общей ценой сделки и объемом долговой нагрузки по договорам лизинга, переходящей от продавцов на покупателя.

ООО "Русская земля" принадлежит 100% акций ЗАО "Красная звезда", что следует из решения об одобрении крупной сделки, принятого ООО "Русская земля" 09.07.2021, как единственным акционером ЗАО "Красная звезда". И юридические, и фактические решения о приобретении активов ответчика принимались непосредственно менеджерским составом ООО "Русская земля".

По результатам указанных мероприятий общество реализовало по заключенным с ЗАО "Красная звезда" договорам имущество на сумму 103 597 957 рублей 90 копеек.

В целях формализации фактически сложившихся между агентом и обществом правоотношений агент направил ответчику договор, акт выполненных работ и счет на оплату. Условия договора, на которых агент предлагал ответчику заключить договор, аналогичны агентскому договору, в том числе по размеру вознаграждения агента - 2% от суммы сделки.

От заключения договора ответчик отказался, направленный счет не оплатил.

Для определения средних рыночных цен на услуги по поиску покупателя на объекты недвижимого имущества производственного значения и юридическое сопровождение аналогичных сделок Новгородов Я.Д. запросил информацию о ценах у профессиональных участников таких взаимоотношений (риелторы, адвокаты) и ООО "Оценочная компания "Вета"".

Исходя из представленных ответов, средние цены в Ростовской области на услуги, связанные с поиском покупателя на предприятие, как имущественный комплекс или часть такого имущественного комплекса, составляют от 1% до 10% от цены сделки, среднеарифметические - 5,5%.

Новгородов Я.Д. определил стоимость услуг агента, которая составила 5,5% от стоимости имущества, реализованного обществом по договорам с ЗАО "Красная звезда", - 5 697 887 рублей 68 копеек.

21 июля 2022 года индивидуальный предприниматель Новгородов Я.Д. (цедент) и истец (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (далее - договор цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право денежного требования с ответчика оплаты стоимости услуг, связанных с поиском Новгородовым Я.Д. покупателя на сельскохозяйственные активы общества и юридическим сопровождением сделок, в размере 3 млн рублей.

По условиям договора цессии под сельскохозяйственными активами общества подразумевается имущество данного лица, проданное им ЗАО "Красная звезда".

Поскольку ответчик не оплатил задолженность в добровольном порядке, предприниматель обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) действия без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) должны совершаться исходя из очевидной выгоды или пользы и действительных или вероятных намерений заинтересованного лица и с необходимой по обстоятельствам дела заботливостью и осмотрительностью.

Статьей 985 Кодекса предусмотрено, что лицо, действия которого в чужом интересе привели к положительному для заинтересованного лица результату, имеет право на получение вознаграждения, если такое право предусмотрено законом, соглашением с заинтересованным лицом или обычаями делового оборота.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение ответчиком и ЗАО "Красная звезда" договоров купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения от 17.07.2021 N 1 - 18 и договоров купли-продажи земельных участков и расположенных на них зданий от 17.07.2021 N 1 - 4 свидетельствует о действительных намерениях общества реализовать сельскохозяйственные активы и получить от их реализации выгоду.

В противном случае общество не заключало бы названные договоры.

Проанализировав представленную в материалы дела переписку участвующих в деле лиц, а также осуществленную агентом работу, которая привела к заключению ответчиком сделок по реализации имущества (анализ крупных сельскохозяйственных предприятий, не имеющих финансовых трудностей, в зону интересов которых может попадать покупка большого объема сельскохозяйственных активов в Морозовском районе; предварительные переговоры, организация и проведение встреч заказчика; формирование и направление покупателю уточненных предложений о покупке объектов и др.), суды указали, что после неоднократных переговоров с покупателями, в которых также участвовал ответчик в качестве заинтересованного лица, договаривающимися сторонами (ООО "Ника", ООО "Русская земля" и общество) изменена структура сделки и принято решение отказаться от консолидации всех сельскохозяйственных активов на ООО "Ника", продавцами сельскохозяйственных активов стали выступать текущие собственники имущества - ООО "Ника", ООО "Вознесенское" и общество.

Поскольку все мероприятия, связанные с отчуждением объектов покупателю, производились одновременно в интересах и заказчика по агентскому договору, и ответчика, факт выполнения агентом названных мероприятий подтверждается также актом выполненных работ (услуг) от 26.07.2021 N 1 к агентскому договору, подписанным заказчиком.

При этом суды учли, что общество в лице генерального директора Донченко Е.И. приняло коммерческие условия отчуждения имущества, предложенного агентом, и неоднократно обращалось к нему за консультациями по вопросам, связанным с защитой интересов общества при согласовании условий заключаемых договоров, порядком проведения и закрытия сделок по отчуждению активов, указанных в договорах, что подтверждается перепиской по электронной почте с 04.03.2021, которая велась генеральным директором общества Донченко Е.И., перепиской по электронной почте с главным бухгалтером общества.

Также в материалы дела представлена переписка в системе мгновенного обмена текстовыми сообщениями WhatsApp (экспортированные чаты из WhatsApp приобщены на CD-носителе), из которой следует, что общество в лице генерального директора и единственного участника Донченко Е.И. одобряло действия агента, связанные с поиском покупателя на имущество, которое ответчик в дальнейшем реализовал покупателю агента; пользовалось услугами агента, связанными с представлением интересов ответчика при согласовании условий, исполнении и закрытии сделки по отчуждению имущества, одобряло и принимало такие действия (услуги).

Суды указали, что отсутствие письменной формы договора между обществом и Новгородовым Я.Д. не имеет существенного значения, поскольку из представленных в дело доказательств следует, что общество пользовалось услугами Новгородова Я.Д., принимало и одобряло их, а впоследствии от ответчика поступило предложение заключить договор с оплатой таких услуг в размере 50 - 60 тыс. рублей.

Поскольку в результате совершенной агентом деятельности ответчик реализовал свое имущество найденному агентом покупателю, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. Суды также проверили легитимацию истца на предъявление иска при наличии договора цессии и признали правомерными требования предпринимателя.

Доводы ответчика о незаключенности договора цессии в связи с отсутствием предмета договора - обязательств общества, а также первичных документов, подтверждающих оказание спорных услуг, отклонены судами, так как материалами дела подтвержден факт оказания услуг агентом ответчику и отсутствие доказательств оплаты этих услуг.

Оценив условия договора цессии на предмет их соответствия статьям 382, 384, 388, 390 Кодекса, суд апелляционной инстанции установил отсутствие оснований для признания его недействительным.

Ссылка ответчика на то, что Новгородов Я.Д. действовал исключительно в интересах ООО "Ника" в рамках агентского договора, не принята судами, поскольку структура сделки изменена ее участниками.

Утверждение о наличии в действиях агента признаков злоупотребления правом не нашло своего подтверждения, на основании чего не принимается судом кассационной инстанции.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу N А53-26867/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Х. Ташу

Судьи

О.В. Бабаева М.Н. Малыхина