Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 июля 2023 г. N Ф08-4970/23 по делу N А25-1087/2018

г. Краснодар

05 июля 2023 г.

Дело N А25-1087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Маркиной Т.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - Ткачева А.А. и Мосийчука К.В. (доверенности от 29.05.2023 и 13.04.2023), от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Масловской Л.В. (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А25-1087/2018 (Ф08-4970/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройград" исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Кибишев М.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению имущества должника, применении последствий недействительности сделок (требования неоднократно уточнялись конкурсным управляющим).

Определением от 30.12.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.03.2020 и постановлением суда кассационной инстанции от 29.05.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2020 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора конкурсный управляющий должника уточнил требования и просил признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018, заключенный ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю.; раздел общего имущества супругов Тепляковых, произведенный решением Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19; внесение Тепляковой Т.А. 16.10.2019 недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Конкурсный кредитор АО "Россельхозбанк" заявил самостоятельные требования и просил признать недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи от 02.02.2018, заключенный ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю.; раздел общего имущества супругов Тепляковых, произведенный решением Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19; внесение Тепляковой Т.А. 16.10.2019 недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал"; договор о переводе долга от 15.03.2018 N 01, заключенный ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю.; дополнительное соглашение от 28.03.2018 к договору о переводе долга от 15.03.2018 N 01; применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

К рассмотрению заявлений АО "Россельхозбанк" и конкурсного управляющего в качестве ответчиков привлечены Тепляков А.Ю., Теплякова Т.А., ООО "Капитал", ПАО "Московский индустриальный банк" и арбитражный управляющий Алесина С.Г. (финансовый управляющий Теплякова А.Ю.).

Определением от 04.02.2022 суд признал недействительной цепочку сделок: договор купли-продажи от 02.02.2018, заключенный ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю.; раздел общего имущества супругов Тепляковых, произведенный решением Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19; внесение Тепляковой Т.А. 16.10.2019 недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал"; договор о переводе долга от 15.03.2018 N 01, заключенный ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю. и согласованный ПАО "Московский индустриальный банк"; дополнительное соглашение от 28.03.2018 к договору о переводе долга от 15.03.2018 N 01. Применены последствия недействительности сделок - в конкурсную массу должника возвращено следующее недвижимое имущество: торгово-развлекательный центр "Панорама 2" площадью 17 464,6 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:515); магазин площадью 422,6 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:319); земельный участок площадью 7004 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:502); земельный участок площадью 477 кв. м (кадастровый номер 09:04:0101107:500).

Постановлением апелляционного суда от 04.08.2022 определение от 04.02.2022 отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего Жеглявского П.В. и конкурсного кредитора АО "Россельхозбанк" отказано в полном объеме.

Постановлением суда округа от 11.11.2022 постановление апелляционного суда от 04.08.2022 отменено, определение от 04.02.2022 оставлено в силе.

АО "Московский индустриальный банк" обратилось с заявлением о вынесении дополнительного определения о применении последствий недействительности договора о переводе долга от 15.03.2018 N 01, заключенного ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю., согласованного АО "Московский индустриальный банк", в виде восстановления прав требований АО "Московский индустриальный банк" к ООО "Стройград" 650 млн рублей по кредитным договорам от 24.05.2016 N 91-К и от 24.05.2016 N 92-К.

Определением от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.03.2023, в удовлетворении заявления АО "Московский индустриальный банк" о принятии дополнительного определения отказано. Суды исходили из того, что право вынести дополнительное решение по делу предоставлено процессуальным законом суду первой инстанции исключительно до вступления решения (определения) суда в законную силу. Оспариваемая цепочка сделок признана ничтожной по притворным основаниям, что не предполагает применение к ней реституции.

В поведении АО "Московский индустриальный банк" как участника цепочки сделок имеются признаки недобросовестности.

В кассационной жалобе АО "Московский индустриальный банк" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что он своевременно (до вступления определения суда от 04.02.2022 в законную силу) обратился с заявлением о принятии дополнительного решения. Вопрос о применении последствий недействительности договора о переводе долга от 15.03.2018 N 01, заключенного ООО "Стройград" и Тепляковым А.Ю., согласованного АО "Московский индустриальный банк", в виде восстановления прав требований АО "Московский индустриальный банк" к ООО "Стройград" 650 млн рублей по кредитным договорам от 24.05.2016 N 91-К и от 24.05.2016 N 92-К не был предметом рассмотрения судов.

До рассмотрения жалобы от ПАО "Промсвязьбанк" поступило ходатайство о процессуальной замене АО "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк". Из представленных ПАО "Промсвязьбанк" документов (в частности, сведений ЕГРЮЛ) следует, что АО "Московский индустриальный банк" прекратило деятельность в связи с присоединением к ПАО "Промсвязьбанк".

Принимая во внимание данные обстоятельства, учитывая, что правопреемство произошло в материальном правоотношении, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для замены АО "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - ПАО "Промсвязьбанк".

В отзывах на кассационную жалобу АО "Распределительная сетевая компания", АО "Российский сельскохозяйственный банк" и конкурсный управляющий должника указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 178 Кодекса арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как разъяснено в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.02.2022 отменено. Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2022 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 отменено, оставлено в силе определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 04.02.2022. Таким образом, на момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции определение от 04.02.2022 вступило в законную силу.

Определением от 04.02.2022 договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.02.2018 (1), договор о переводе долга от 15.03.2018 N 01 с дополнительным соглашением (2), действия супругов Тепляковых по исполнению Решения Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу N 2-2410/19 (3), внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Капитал" от 16.10.2019 (4) признаны единой (притворной) сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы ООО "Стройград". С такой квалификацией согласился суд округа в постановлении от 11.11.2022. Применены последствия недействительности прикрываемой сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Стройград" торгово-развлекательного центра "Панорама 2" (кадастровый номер 09:04:0101107:515), магазина (кадастровый номер 09:04:0101107:319); земельного участка (кадастровый номер 09:04:0101107:502), земельного участка (кадастровый номер 09:04:0101107:500).

АО "Московский индустриальный банк" при рассмотрении требований по существу приводило доводы, аналогичные заявленным в обоснование требования о принятии дополнительного определения. Вместе с тем суды, включая Верховный Суд Российской Федерации, пришли к выводам о правильном применении судом первой инстанции последствий недействительности спорной цепочки сделок и отсутствии оснований для восстановления прав требований АО "Московский индустриальный банк" к ООО "Стройград" 650 млн рублей по кредитным договорам от 24.05.2016 N 91-К и от 24.05.2016 N 92-К.

Положения статьи 178 Кодекса не служат способом восполнения судебного акта. По смыслу пункта 1 части 1 данной статьи под требованием, в отношении которого судом не было принято решение, понимается материально-правовое требование (предмет иска), которое должно было получить отражение в резолютивной части судебного акта.

Несогласие лица, участвующего в деле, с выводами, изложенными в судебном акте, с его мотивировкой, с полнотой мотивировки либо ее отсутствием, а также непосредственно с резолютивной частью судебного акта не является основанием для вынесения дополнительного решения (определения).

Заявив о принятии дополнительного определения, заявитель фактически просит изменить мотивировочную часть судебного акта, дополнив ее новыми пояснениями и выводами, подменив этим ординарную процедуру обжалования судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании статьи 178 Кодекса, в связи с чем отклоняются судом округа.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести замену ответчика - акционерного общества "Московский индустриальный банк" на его правопреемника - публичное акционерное общество "Промсвязьбанк".

Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 28.12.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А25-1087/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

Т.Г. Маркина Н.А. Сороколетова