Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2023 г. N Ф08-6681/23 по делу N А01-4173/2021

г. Краснодар

24 июля 2023 г.

Дело N А01-4173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Тамахина А.В., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сатор" (ИНН 0107022399, ОГРН 1120107000826) - Яковенко М.В. (доверенность от 15.05.2023) и Чагина О.В. (директор), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Ивнефтепродукт" (ИНН 3702591279, ОГРН 1093702016880), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатор" на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А01-4173/2021, установил следующее.

ООО "Ивнефтепродукт" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Сатор" (далее - общество) о взыскании 70 361 595 рублей 90 копеек задолженности по договору займа от 01.10.2018 N 1/10-18, 15 765 006 рублей 79 копеек процентов, 3 166 271 рубля 78 копеек неустойки, процентов и неустойки по день вынесения решения суда, с начислением неустойки и процентов до фактического исполнения обязательств по возврату займа.

Определением от 18.07.2022 принято к рассмотрению встречное исковое заявление общества к компании о признании недействительным договора займа от 01.10.2018 N 1/10-18 с дополнительными соглашениями к нему и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.04.2023, первоначальное исковое заявление удовлетворено, судами самостоятельно произведен расчет долга, процентов и штрафных санкций на дату вынесения решения по делу. С общества взыскано 70 361 595 рублей 90 копеек задолженности по договору займа от 01.10.2018 N 1/10-18, 24 728 881 рубля 24 копеек процентов с 01.10.2018 по 31.01.2023, 21 319 563 рублей 29 копеек неустойки с 02.10.2021 по 31.01.2022, 200 тыс. рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. Судами указано, что проценты за пользование займом из расчета 10 процентов годовых и неустойку из расчета 0,1 процент за каждый день просрочки платежа производить на сумму задолженности 70 361 595 рублей 90 копеек с 01.02.2023 до фактического исполнения обязательства. Встречное исковое заявление оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что спорный договор займа от 01.10.2018 N 1/10-18 и дополнительные соглашения заключены в период, когда единственным участником как общества (заемщик), так и компании (заимодавец) являлся Кулигин А.С. Суды не исследовали, не являлась ли спорная сделка притворной, заключенной с целью прикрыть декапитализацию общества.

В отзыве на жалобу компания указала на законность и обоснованность решения и постановления и отклонила ее доводы.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить судебные акты.

До судебного заседания от компании поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 05.09.2018 по договору купли-продажи Кулигин А.С. приобрел 100% долю участия в уставном капитале общества.

01 октября 2018 года компания (займодавец) в лице директора Маслова В.С., и общество (заемщик) в лице директора Кулигина А.С. заключили договор займа N 1/10-18 (далее - договор).

В силу пунктов 1.1, 1.2, 2.3 договора, займодавец передает заемщику денежные средства в размере 2 млн рублей, а заемщик обязуется возвратить полученный заем и уплатить проценты за пользование им из расчета 10% годовых в срок до 01.09.2019.

Во исполнение обязательств по предоставлению займа платежными поручениями от 01.10.2018 N 543, от 01.11.2018 N 587, от 14.11.2018 N 1339 компания перечислила обществу 510 тыс. рублей, 300 тыс. рублей, 100 тыс. рублей денежных средств соответственно.

20 ноября 2018 года стороны заключили дополнительное соглашение к указанному договору займа, по которому увеличили объем передаваемых заемных средств до 5 млн рублей.

Дополнительным соглашением от 01.11.2019 сторонами согласованы изменения в части увеличения суммы займа до 70 млн рублей и срока возврата до 01.10.2021.

По соглашению от 30.04.2020 стороны спора предусмотрели возможность получения займа в размере 100 млн. рублей. Представленными в дело платежными поручениями, банковскими выписками по счету компания подтвердила передачу обществу по договору займа 78 996 500 рублей.

В период действия договора, заемные обязательства со стороны общества погашены на сумму 8 634 905 рублей.

Договором от 02.11.2020 Кулигин А.С. передал всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в собственность Чагина О.Е.

По истечении срока договора, в связи с неисполнением обществом обязательств по возврату заемных средств в досудебном порядке, компания обратилась в арбитражный суд с иском.

В свою очередь, ссылаясь на нахождение сторон спора в группе компаний, контролируемых Кулигиным А.С., общество просило о признании договора займа и дополнительных соглашений недействительными.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 166 - 169, 174, 181, 330, 401, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 63 и 95 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление Пленумов N 13/14) при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт выполнения компанией обязательств по передаче денежных средств в полном объеме в отсутствие в материалах дела доказательств возврата суммы займа по договору займа от 01.10.2018 N 1/10-18 в полном объеме, а также процентов за пользование займом, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Суды установили, что заемщик осуществлял реальную финансово-хозяйственную деятельность в своих интересах; получение займа было обусловлено необходимостью пополнения оборотных средств в целях достижения рентабельности добычи полезных ископаемых. Исполнительный орган общества - директор Чагин О.Е. (впоследствии приобретший полную долю участия у Кулигина А.С.) при заключении дополнительных соглашений к договору займа не заявлял никаких возражений относительно несправедливых договорных условий сделок; частично исполнил обязательства по возврату заемных средств. Подписывая договор, его участники определили общие условия взаимодействия: предоставление денежных средств со стороны компании в форме возвратных займов с уплатой процентов, что не противоречит действующему законодательству. Доказательств того, что заемные денежные средства являлись формой инвестиций в дело не представлено.

Кроме того, срок исковой давности на оспаривание сделки общества не только по правилам об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью, но также и по правилам статьи 174 Гражданского кодекса исчисляется с момента, когда о недобросовестности директора и ущербе для общества в результате заключения им сделки узнало новое добросовестное руководство общества или участники общества.

Таким образом, вопреки доводам общества, суды исследовали вопрос возможной притворности сделки и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Доводы о том, что после приобретения Чагиным О.Е. 100% доли участия в обществе, корпоративный контроль над ним сохранял Кулигин А.С., отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на опровержение данного факт представленными в материалы дела доказательствами.

Поскольку заявленные исковые требования о взыскании задолженности по договору займа верно удовлетворены судами, требования в части взыскания неустойки также являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд округа не находит оснований для признания расчета задолженности и неустойки неверными.

Общество в жалобе приводит доводы, отражающие ее несогласие с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств, а также с установленными по делу фактическими обстоятельствами. По смыслу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка доказательств, исследование и установление фактических обстоятельств по делу не входят в полномочия суда кассационной инстанции, поэтому основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы отсутствуют.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 03.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу N А01-4173/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева А.В. Тамахин