Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 июля 2023 г. N Ф08-7320/23 по делу N А20-678/2021

г. Краснодар

27 июля 2023 г.

Дело N А20-678/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Денека И.М. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от Тлупова Ахмеда Валериевича - Чемазокова Б.М. (доверенность от 10.02.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Еникеевой Людмилы Джанбековны на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу N А20-678/2021 (Ф08-7320/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности ООО "Сервис-Плюс" Тлупов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "СоюхХимТрейд" на Тлупова А.В. в реестре требований кредиторов должника в размере 4 939 668 рублей 98 копеек на основании договора возмездной уступки прав (требований) от 22.12.2022.

Определением от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 15.05.2023, заявленные требования удовлетворены. Произведена процессуальная замена кредитора ООО "СоюзХимТрейд" на его правопреемника Тлупова А.В. в реестре требований кредиторов должника на размере 4 939 668 рублей 98 копеек на основании договора возмездной уступки прав (требований) от 22.12.2022.

В удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу отказано.

В кассационной жалобе Еникеева Л.Д. просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам. Указывает на заинтересованность Тлупова А.В. по отношению к должнику, недоказанность финансовой возможности кредитора приобрести право требования. Еникеева Л.Д. указывает на наличие в действиях Тлупова А.В. признаков злоупотребления правом. Целью заключения спорного договора является получения контроля над процедурой банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу Тлупов А.В. указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель Тлупова А.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением от 21.07.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Вахитова Р.З.

Определением от 26.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "СоюзХимТрейд" в размере 3 076 490 рублей 53 копеек на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по делу N А65-36191/2019.

Определением от 26.10.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "СоюзХимТрейд" в размере 1 863 178 рублей 45 копеек на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу N А40-323961/2019.

Таким образом, общая сумма задолженности перед ООО "СоюзХимТрейд", включенная в реестр требований кредиторов должника, составляет 4 939 668 рублей 98 копеек.

ООО "СоюзХимТрейд" (кредитор) и Тлупов А.В. (новый кредитор) заключили договор возмездной уступки прав (требований) от 22.12.2022, по условиям которого кредитор уступает новому кредитору в полном объеме права (требования) к должнику в отношении задолженности в размере 4 939 668 рублей 98 копеек, возникшей на основании:

- договора купли-продажи от 20.07.2018 N 07/2018-14, заключенного ООО "СоюзХимТрейд" и должником;

- дополнения от 20.07.2018 N 1 к договору от 20.07.2018 N 07/2018-14, заключенного ООО "СоюзХимТрейд" и должником;

- дополнения от 20.07.2018 N 2 к договору от 20.07.2018 N 07/2018-14, заключенного ООО "СоюзХимТрейд" и должником;

- договора поставки газового конденсата от 30.08.2018 N 08/2018-19, заключенного между ООО "СоюзХимТрейд" и должником;

- дополнительного соглашения от 30.08.2018 N 1 к договору поставки газового конденсата от 30.08.2018 N 08/2018-19, заключенного ООО "СоюзХимТрейд" и должником;

- решения Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу N А40-323961/2019-104-2385;

- решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2020 по делу N А65-36191/2019;

- определений Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.10.2021 по делу N А20-678/2021, которыми в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "СоюзХимТрейд" в размере 1 863 178 рублей 45 копеек и 3 076 490 рублей 53 копеек соответственно.

Согласно пункту 1.2 договора за уступаемое право (требования) новый кредитор выплачивает 1 500 тыс. рублей в течение трех рабочих дней с момента заключения договора.

Сторонами подписан акт приема-передачи подлинных документов от кредитора к новому кредитору от 22.12.2022.

Тлупов А.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договор уступки права требования соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса, факт оплаты по соглашению подтвержден чеком-ордером от 26.12.2022 N 2001 и платежным поручением от 27.12.2022 N 67528 о перечислении кредитору стоимости уступки в размере 1 500 тыс. рублей (л. д. 23, 31), принимая во внимание наличие у Тлупова А.В. финансовой возможности оплатить указанную сумму (справки 2-НДФЛ за 2019-2020 годы; л. д.75-91), учитывая, что договор не признан недействительным в установленном порядке, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных предпринимателем требований.

Апелляционный суд с учетом размера уступаемого права требования отклонил доводы о том, что целью заключения спорного договора является получения контроля над процедурой банкротства.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права требования (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, несоответствие цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и может являться юридически значимым только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, в данном случае о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с ООО "СоюзХимТрейд" на Тлупова А.В.

Между тем суды признаков злоупотребления правом в действиях сторон при заключении договора уступки не установили.

Коллегия окружного суда указывает, что вопреки доводам подателя жалобы, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, тем более в ситуации, когда уступка права требования произошла после признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.03.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2023 по делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

И.М. Денека С.М. Илюшников