Информационное письмо Банка России от 8 февраля 2024 г. N ИН-02-28/9 "О подходах к определению и раскрытию дивидендной политики"

Право на участие в распределении прибыли акционерного общества (далее - Общество) посредством получения дивидендов является одним из основных прав акционера, а дивидендная доходность по акциям - одним из основных показателей инвестиционной привлекательности Общества.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления ¹ Обществу, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, рекомендуется разработать и внедрить прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты:

утвердить дивидендную политику, которую целесообразно сформулировать в отдельном внутреннем документе Общества (Положении о дивидендной политике);

определить в указанном отдельном внутреннем документе правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов; условия, при соблюдении которых они объявляются (не объявляются); порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом Общества; минимальный размер дивидендов по акциям Общества разных категорий (типов);

для Обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов Общества, с учетом установленных законодательством Российской Федерации для Общества ограничений на объявление и выплату дивидендов ².

Подготовленный Банком России обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах по итогам 2022 года ³ свидетельствует о том, что в некоторых публичных акционерных обществах отсутствует отдельный внутренний документ, определяющий дивидендную политику, при этом общие положения по выплате дивидендов содержатся в уставе. Указанные общие положения уставов, как правило, не содержат необходимую инвесторам информацию о подходах к начислению и выплате дивидендов и часто дублируют законодательные нормы: содержат общие положения о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; порядке выплаты дивидендов по разным категориям акций. Обращаем внимание, что подобный подход не соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления и не позволяет акционерам и инвесторам сформировать комплексное представление о потенциальной дивидендной доходности акций, намерениях Общества, финансовых обстоятельствах, которые учитывает Общество при принятии решения о выплате (невыплате) дивидендов, условиях (обстоятельствах), при наступлении которых Обществом будет пересмотрена дивидендная политика.

При определении (пересмотре) дивидендной политики Обществам рекомендуется учитывать максимально широкий набор факторов и (или) финансовых/экономических обстоятельств, влияющих на деятельность Общества и принятие решения о выплате дивидендов, структуру акционерного капитала, а также объективную заинтересованность и потребность акционеров и инвесторов в информации о деятельности Общества. Так, для розничных инвесторов зачастую решающими факторами при принятии инвестиционных решений являются стабильность выплаты дивидендов, доля чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплат позволяет принимать осознанные и взвешенные решения, снижает риски спонтанных, необдуманных действий розничных инвесторов, влияющих на их благосостояние и капитализацию Общества.

С учетом того, что открытость и информационная прозрачность являются одними из базовых принципов функционирования финансового рынка, Кодекс корпоративного управления рекомендует обеспечить раскрытие отдельного внутреннего документа (Положения о дивидендной политике) на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" ⁴. Своевременная актуализация (пересмотр) и раскрытие дивидендной политики способствует исключению появления неактуальных и (или) неподтвержденных данных о дивидендной политике Общества, формирующих искаженное представление как о самом Обществе, так и о стоимости его ценных бумаг. В связи с этим Обществам в отдельном внутреннем документе (Положении о дивидендной политике) рекомендуется определить срок действия дивидендной политики, порядок и периодичность пересмотра и условия (обстоятельства), при наступлении которых дивидендная политика будет ими пересмотрена, а также обеспечить своевременное раскрытие указанной информации.

Акционеры и инвесторы уделяют повышенное внимание факторам и финансовым/экономическим обстоятельствам при принятии решения о выплате дивидендов. В связи с этим рекомендуется раскрывать не только решения, связанные с распределением чистой прибыли, но и подробные обоснования причин их принятия, поскольку такая информация формирует мнение акционеров и инвесторов о фактическом положении дел в Обществе. Раскрываемая информация о распределении прибыли должна быть понятной и непротиворечивой, носить объективный и сбалансированный характер. Кроме того, рекомендуется представлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в составе материалов к общему собранию акционеров обоснование предлагаемого распределения прибыли, в том числе и экономическое обоснование потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды Общества, а также оценку соответствия предлагаемого распределения прибыли принятой в Обществе дивидендной политике ⁵.

С учетом ключевой роли ⁶ совета директоров (наблюдательного совета) в определении дивидендной политики Общества совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется оценить:

соответствие дивидендной политики Общества указанным рекомендациям;

актуальность дивидендной политики и целесообразность ее пересмотра;

сопоставимость дивидендной политики с операционными и стратегическими планами развития Общества, в том числе с учетом планируемых и (или) прогнозируемых изменений масштаба бизнеса, направления деятельности Общества;

соответствие реализуемых Обществом практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли требованиям законодательства Российской Федерации о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;

соответствие реализуемых Обществом практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли, практик взаимодействия с заинтересованными лицами заявленным в дивидендной и (или) информационной политике принципам, подходам, условиям, стандартам, а также настоящему Информационному письму Банка России;

последовательность подходов к раскрытию информации - насколько единообразно и последовательно применяются подходы к раскрытию информации при принятии решения о выплате дивидендов и в случае принятия решения о невыплате дивидендов.

Настоящее Информационное письмо Банка России в первую очередь адресовано публичным акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Иным Обществам рекомендуется следовать указанным рекомендациям в случаях наличия в составе акционеров Общества миноритарных акционеров, размещения акций различных категорий (типов), а также планируемого привлечения капитала на организованных торгах.

Настоящее Информационное письмо Банка России подлежит опубликованию в "Вестнике Банка России" и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Первый заместитель Председателя Банка России

В.В. Чистюхин

------------------------------

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления").

²Принципы 1.2.1 и 1.2.2 Кодекса корпоративного управления.

³ http://www.cbr.ru/collection/collection/file/46627/review_corp_2022.pdf.

⁴Пункт 33 Кодекса корпоративного управления.

⁵Подпункт 8 пункта 10 Кодекса корпоративного управления.

⁶Принципы 2.1.2, 2.1.6, 2.1.7 Кодекса корпоративного управления.