Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2023 г. N Ф08-8423/23 по делу N А63-14663/2021

г. Краснодар

24 августа 2023 г.

Дело N А63-14663/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от ответчиков: Троякова Александра Сергеевича - Тоняна А.Т. (доверенность от 20.08.2021), Богданова Юрия Александровича - Манукова Ю.М. (доверенность от 14.09.2020), в отсутствие истца - члена правления сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" Белоконь Татьяны Викторовны, ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" - (ИНН 2603008525, ОГРН 1022603630280), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Богданова Юрия Александровича и Троякова Александра Сергеевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А63-14663/2021, установил следующее.

Член правления и член сельскохозяйственного производственного кооператива "Курсавский" (далее - кооператив) Белоконь Т.В. обратилась в арбитражный суд с иском к Троякову А.С и Богданову Ю.А. о признании недействительными договоров займа.

Определением суда от 27.10.2021 в качестве ответчика по спору привлечен кооператив.

Решением от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2023, иск удовлетворен частично. Признаны недействительными договоры займа, заключенные кооперативом с Трояковым А.С.:

от 04.02.2016 б/н на сумму 450 тыс. рублей; от 08.07.2019 N 1 на сумму 52 508 рублей 58 копеек; от 09.07.2018 б/н на сумму 5 тыс. рублей; от 19.07.2019 N 3 на сумму 54 400 рублей; от 06.08.2019 N 5 на сумму 58 907 рублей; от 20.08.2019 N 7 на сумму 57 400 рублей; от 20.07.2020 N 2 на сумму 49 500 рублей; от 30.12.2020 N 11 на сумму 536 448 рублей 03 копейки; от 14.01.2021 N 1 на сумму 41 261 рубль 92 копейки;

от 15.03.2021 N 2 на сумму 285 021 рубль 09 копеек, от 31.03.2021 N 3 на сумму 483 737 рублей 95 копеек; от 02.04.2021 N 4 на сумму 28 148 рублей 63 копейки;

от 30.04.2021 N 5 на сумму 198 496 рублей 28 копеек; от 13.05.2021 N 6 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 14.05.2021 N 7 на сумму 70 568 рублей 14 копеек;

от 25.05.2021 N 8 на сумму 182 032 рубля 14 копеек. Признан недействительным договор новации от 10.06.2020, заключенный между кооперативом и Богдановым Ю.А. в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016. Признаны недействительными договоры займа, заключенные между кооперативом и Богдановым Ю.А.: от 20.08.2020 N 1 на сумму 23 605 рублей 17 копеек; от 03.09.2020 N 2 на сумму 1 291 530 рублей 06 копеек; от 23.09.2020 N 3 на сумму 9135 рублей; от 05.10.2020 N 4 на сумму 28 650 рублей 87 копеек; от 23.10.2020 N 5 на сумму 13 899 рублей 41 копейку;

от 30.10.2020 N 6 на сумму 208 977 рублей 99 копеек; от 03.11.2020 N 7 на сумму 30 626 рублей 79 копеек, от 13.11.2020 N 8 на сумму 81068 рублей 16 копеек;

от 23.11.2020 N 9 на сумму 35 426 рублей. В остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Богданов Ю.А. и Трояков А.С. просят отменить решение и постановление, по делу - принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме. По мнению заявителей, выводы судов о недоказанности факта передачи денежных средств ответчиками кооперативу и наличия у них источника средств являются неправомерными. Суды не учли, что факт поступления денежных средств кооперативу помимо платежных документов подтвержден актами сверки расчетов, бухгалтерской отчетностью, а также судебными актами судов общей юрисдикции. Кроме того, закон не возлагает на заимодавца обязанности доказывать наличие у него денежных средств (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2020 N 46-КГ20-21-К6). Заявители считают незаконными выводы судов о недействительности договора новации от 10.06.2020 в части новации обязательств по договору займа от 01.03.2016, поскольку обязательства по ранее заключенным договорам займа с 15.09.2014 по 22.06.2015 исполнены, денежные средства вносились в кассу кооператива. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки совершены с заинтересованностью. Суд первой инстанции не исследовал вопрос об исполнении обязательств кооператива перед третьими лицами. Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении к материалам дела документов, подтверждающих реальность исполнения спорных договоров в пользу третьих лиц.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что откормочный совхоз "Курсавский" 02.02.1976 переименован в совхоз по доращиванию и откорму крупного рогатого скота "Курсавский", а 06.03.1986 реорганизован в совхоз "Курсавский".

На основании приказа Министерства обороны Российской Федерации от 08.04.1993 совхоз "Курсавский" переименован в военный совхоз "Курсавский".

В соответствии с постановлением главы администрации Андроповского района от 23.03.1996 N 113 военный совхоз "Курсавский" перерегистрирован в совхоз "Курсавский". В 1999 году совхоз "Курсавский" реорганизован в СПК (совхоз) "Курсавский". На основании протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 12.12.2009 СПК (совхоз) "Курсавский" переименован в СПК "Курсавский" (ОГРН 1022603630280).

30 августа 2017 года СПК "Курсавский" реорганизован путем преобразования в ООО сельскохозяйственное предприятие "Курсавский", о чем в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись (ГРН 2172651319905).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 по делу N А63-11509/2019 признана несостоявшейся реорганизация кооператива в ООО сельскохозяйственное предприятие "Курсавский" 30.06.2017. Суд постановил восстановить кооператив, прекратить ООО сельскохозяйственное предприятие "Курсавский", обязать Межрайонную ИФНС России N 11 по Ставропольскому краю внести в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

В связи с принятием Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу N А63-11509/2019 постановления от 21.07.2020 и согласно статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО СП "Курсавский" (ОГРН 1172651014249) прекращено 11.08.2020, с 11.08.2020 восстановлен ранее реорганизованный СПК "Курсавский" (ОГРН 1022603630280).

По состоянию на дату реорганизации кооператива (30.06.2017) органами управления кооператива являлись председатель - Богданов Юрий Александрович и наблюдательный совет в составе: Животковой Валентины Алексеевны, Чайковской Любови Ивановны и Мастового Николая Александровича (установлено решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.11.2021 по делу N А63-15684/2020).

Запись о полномочиях Богданова Ю.А. как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержалась в сведениях ЕГРЮЛ относительно кооператива до 15.09.2021.

15 сентября 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2212600314496 о председателе кооператива Каращане А.Н.

Суды установили, что кооператив в лице председателя Богданова Ю.А. (заемщик) заключил договоры займа с заместителем председателя кооператива Трояковым А.С. (займодавец):

- от 16.03.2018 N 1 на сумму 25 тыс. рублей (срок возврата 16.03.2019);

от 04.04.2018 N 3 на сумму 90 тыс. рублей (срок возврата 04.04.2019); от 06.04.2018 N 4 на сумму 60 тыс. рублей (срок возврата 06.04.2019); от 16.04.2018 N 4 на сумму 160 тыс. рублей (срок возврата 16.04.2019); от 23.04.2018 N 4 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 23.04.2019); от 04.05.2018 N 5 на сумму 375 тыс. рублей (срок возврата 04.05.2019); от 23.05.2018 N 7 на сумму 300 тыс. рублей (срок возврата 23.05.2019);

от 05.06.2018 N 8 на сумму 150 тыс. рублей (срок возврата 05.06.2019); от 07.06.2018 N 9 на сумму 150 тыс. рублей (срок возврата 07.06.2019); от 13.06.2018 N 10 на сумму 160 тыс. рублей (срок возврата 13.06.2019); от 14.06.2018 N 11 на сумму 60 тыс. рублей (срок возврата 14.06.2019); от 14.06.2018 N 11 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 14.06.2019); от 25.06.2018 N 12 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 25.06.2019);

от 28.06.2018 N 13 на сумму 10 тыс. рублей (срок возврата 28.06.2019);

от 02.07.2018 N 13 на сумму 120 тыс. рублей (срок возврата 02.07.2019).

Всего 15 договоров под 0,5% годовых на сумму 1 790 тыс. рублей;

- беспроцентно: б/н от 04.02.2016 на сумму 450 тыс. рублей (срок возврата 04.02.2017); от 08.07.2019 N 1 на сумму 52 508 рублей 58 копеек (срок возврата 08.07.2020); от 09.07.2018 б/н на сумму 5 тыс. рублей (срок возврата 09.07.2019);

от 11.07.2019 N 2 на сумму 100 тыс. рублей (срок возврата 11.07.2020); от 19.07.2019 N 3 на сумму 54 400 рублей (срок возврата 19.07.2020); от 30.07.2019 N 4 на сумму 200 тыс. рублей (срок возврата 30.07.2020); от 06.08.2019 N 5 на сумму 58 907 рублей (срок возврата 06.08.2020); от 13.08.2019 N 6 на сумму 50 тыс. рублей (срок возврата 13.08.2020); от 20.08.2019 N 7 на сумму 57 400 рублей (срок возврата 20.08.2020).

Всего 9 договоров беспроцентного займа на сумму 1 028 215 рублей 58 копеек;

- беспроцентно до востребования: от 16.07.2020 N 1 на сумму 120 тыс. рублей;

от 20.07.2020 N 2 на сумму 49 500 рублей; от 05.08.2020 N 1 на сумму 2 060 572 рубля 50 копеек; от 30.12.2020 N 11 на сумму 536 448 рублей 03 копейки; от 14.01.2021 N 1 на сумму 41 261 рубль 92 копейки; от 15.03.2021 N 2 на сумму 285 021 рубль 09 копеек; от 31.03.2021 N 3 на сумму 483 737 рублей 95 копеек; от 02.04.2021 N 4 на сумму 28 148 рублей 63 копейки; от 03.04.2021 N 1 на сумму 1 247 898 рублей; от 30.04.2021 N 5 на сумму 198 496 рублей 28 копеек; от 13.05.2021 N 6 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 14.05.2021 N 7 на сумму 70 568 рублей 14 копеек; от 25.05.2021 N 8 на сумму 182 032 рубля 14 копеек, всего 13 договоров беспроцентного займа до востребования на сумму 5 317 584 рубля 09 копеек.

Таким образом, Трояковым А.С., с 16.03.2018 по 25.05.2021 заключено с кооперативом 37 договоров займа на сумму 8 135 799 рублей 67 копеек.

Кооператив в лице председателя Богданова Ю.А. (заемщик) и Богданов Ю.А. (заимодавец) 10.06.2020 также заключили договор новации обязательств по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа с 15.09.2014 по 22.06.2015) и договоры займа от 16.08.2018 на сумму 5 959 867 (срок возврата до востребования, но не позднее 31.12.2022), а также договоры займа беспроцентно до востребования: от 20.08.2020 N 1 на сумму 23 605 рублей 17 копеек; от 03.09.2020 N 2 на сумму 1 291 530 рублей 06 копеек; от 23.09.2020 N 3 на сумму 9135 рублей; от 05.10.2020 N 4 на сумму 28 650 рублей 87 копеек; от 23.10.2020 N 5 на сумму 13 899 рублей 41 копейку; от 30.10.2020 N 6 на сумму 208 977 рублей 99 копеек; от 03.11.2020 N 7 на сумму 30 626 рублей 79 копеек; от 13.11.2020 N 8 на сумму 81 068 рублей 16 копеек; от 23.11.2020 N 9 на сумму 35 426 рублей.

Таким образом, Богданов Ю.А. с 10.06.2020 по 23.11.2020 заключил с кооперативом 10 договоров займа на общую сумму 7 682 786 рублей 45 копеек.

Денежные средства по названным сделкам передавались заимодавцами кооперативу путем внесения наличных денежных средств в кассу кооператива или оплаты задолженности кооператива перед третьими лицами.

Белоконь Т.В., полагая, что указанные сделки заключены в нарушение устава кооператива и в отсутствии соответствующего согласия членов кооператива, чем нарушены права истца как члена кооператива, а также на отсутствие доказательств поступления денежных средств в кассу кооператива, обратился в суд с рассматриваемым иском.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли не подлежащими удовлетворению требования в части признания недействительными договоров займа от 16.03.2018 N 1 на сумму 25 тыс. рублей, от 04.04.2018 N 3 на сумму 90 тыс. рублей, от 06.04.2018 N 4 на сумму 60 тыс. рублей, от 16.04.2018 N 4 на сумму 160 тыс. рублей, от 23.04.2018 N 4 на сумму ПО тыс. рублей, от 04.05.2018 N 5 на сумму 375 тыс. рублей, от 23.05.2018 N 7 на сумму 300 тыс. рублей, от 05.06.2018 N 8 на сумму 150 тыс. рублей, от 07.06.2018 N 9 на сумму 150 тыс. рублей, от 13.06.2018 N 10 на сумму 160 тыс. рублей, от 14.06.2018 N 11 на сумму 60 тыс. рублей, от 14.06.2018 N 11 на сумму 10 тыс. рублей, от 25.06.2018 N 12 на сумму 10 тыс. рублей, от 28.06.2018 N 13 на сумму 10 тыс. рублей, от 02.07.2018 N 13 на сумму 120 тыс. рублей, от 11.07.2019 N 2 на сумму 100 тыс. рублей, от 30.07.2019 N 4 на сумму 200 тыс. рублей, от 13.08.2019 N 6 на сумму 50 тыс. рублей, от 16.07.2020 N 1 на сумму 120 тыс. рублей, от 05.08.2020 N 1 на сумму 2 060 572 рублей 50 копеек, от 03.04.2021 N 1 на сумму 1 247 898 рублей, договоров беспроцентного товарного займа от 05.08.2020 N 1, от 03.04.2021 N 1, заключенных кооперативом с Трояковым А.С., а также договора новации от 10.06.2020 в части новации обязательств по договору займа от 16.05.2018, признав доказанным исполнение указанных договоров.

В части отказа в удовлетворении требований судебные акты не обжалуются.

Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя иск, исходили из следующего.

Согласно статье 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 1). Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 Гражданского кодекса устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 45 Закона Закон N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Как следует из пункта 4 статьи 38 Закона N 193-ФЗ, сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Пункт 5 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусматривает обязанность лиц, указанных в пункте 4 указанной статьи, довести до сведения общего собрания членов кооператива и ревизионного союза, членом которого является данный кооператив, информацию о юридических лицах, 10 и более процентами голосующих акций (долей, паев) которых они владеют отдельно либо в совокупности со своим аффилированным лицом или своими аффилированными лицами; юридических лицах, в состав органов управления которых они входят, и крестьянских (фермерских) хозяйствах, членами или главами которых они являются; совершаемых или предполагаемых сделках, о которых им известно и в которых они могут быть заинтересованными лицами.

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов (пункт 6 статьи 38 Закона N 193-ФЗ).

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена (пункт 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ).

Суды установили, что оспариваемые договоры займа, заключенные кооперативом с Богдановым Ю.А., который на момент их заключения являлся председателем кооператива, совершены с нарушением требований порядка, установленного статьей 45 Закона N 14-ФЗ, статьи 38 Закона N 193-ФЗ, поскольку решения о совершении указанных сделок на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно не принимались и общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов не утверждались. Данные обстоятельства явились основанием для выводов судов о недействительности спорных сделок.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьями 807 и 809 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вешей.

Статьей 812 Гражданского кодекса предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

По смыслу статей 65 и 68 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Требования к оформлению первичных учетных документов установлены частью 2 статьи 9 названного Закона.

Суды установили, что факт передачи Богдановым Ю.А кооперативу денежных средств по договорам займа от 20.08.2020 N 1, от 30.10.2020 N 6; от 13.11.2020 N 8;

от 23.11.2020 N 9, а также по договору займа от 01.03.2016 (обязательства по ранее заключенным договорам займа с 15.09.2014 по 22.06.2015), указанному в договоре новации от 10.06.2020, а также передача Трояковым Ю.А. денежных средств по договорам займа б/н от 04.02.2016, от 08.07.2019 N 1, от 09.07.2018 б/н, от 20.08.2019 N 7, от 19.07.2019, от 06.08.2019 N 5, от 20.07.2020 N 2, от 30.12.2020 N 11; от 14.01.2021 N 1; от 15.03.2021 N 2, от 31.03.2021 N 3, от 02.04.2021 N 4; от 30.04.2021 N 5;

от 13.05.2021 N 6, от 14.05.2021 N 7; от 25.05.2021 N 8 подтверждены квитанциями к приходным кассовым ордерам. Оценив указанные документы по правилам статьи 71 Кодекса в совокупности с иными доказательствами по делу, суды сделали верный вывод о том, что они не являются достаточными для подтверждения факта передачи кооперативу денежных средств. Какие-либо иные (кроме приходных кассовых ордеров) доказательства реальности свершенного в отношении юридического лица займа в материалы дела не представлены, цель предоставления займа кооперативу не раскрыта, в связи с этим заключили о мнимости указанных сделок.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчиков о реальности перечисления денежных средств по спорным договорам займа, поскольку надлежащих доказательств, опровергающих указанные выводы, ответчики в нарушение статьи 65 Кодекса не представили. Суды правильно отметили, что заимодавцы Богданов Ю.А. и Трояков Ю.А. при наличии воли для создания действительных гражданско-правовых отношений не предприняли надлежащих мер по оформлению заемных отношений в таком порядке, который не вызывает сомнений.

Довод жалобы о том, что суды не учли доказанность поступления денежных средств кооперативу актами сверки расчетов, бухгалтерской отчетностью, а также судебными актами судов общей юрисдикции несостоятелен. Суды обеих инстанции указали, что приходный кассовый ордер и/или квитанция к нему не могут служит однозначными доказательствами реальности совершенного в отношении юридического лица займа. Вопреки приведенному доводу акт сверки взаимных расчетов, не является первичным документом бухгалтерской отчетности и безусловно не свидетельствует о наличии заемных отношений. Решение Андроповского районного суда Ставропольского края от 19.10.2021 отменено судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 12.07.2022. Последняя также установила отсутствие документации, подтверждающей факт поступления в распоряжение кооператива финансовых средств, и указала на отсутствие у сторон сделки в рассматриваемом случае воли к тому, чтобы сделки порождали соответствующие правовые последствия. При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили иск в обжалуемой части со ссылкой на то, что реальность заемных правоотношений документально не подтверждена.

Довод жалобы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств отклоняется судом округа со ссылкой на положения части 2 статьи 268 Кодекса, пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"). В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не установил наличия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Кодекса, для приобщения к материалам дела новых доказательств по делу.

Довод кассационной жалобы на то, что соответствующие доказательства не были им представлены в связи с тем, что в рамках разбирательства не ставился вопрос об исследовании обязательств перед третьими лицами, не принимается во внимание. В статье 9 Кодекса закреплен принцип состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Процессуальная обязанность доказывания обстоятельств, на которых основаны возражения на иск, возложена на ответчика (часть 1 статьи 65 Кодекса). Выполнение лицом этой процессуальной обязанности, также как и реализация им права на представление доказательств по делу (пункт 1 статьи 41, пункт 1 статьи 64 названного Кодекса) не обусловлены истребованием либо неистребованием доказательств судом.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается в силу статьи 286 Кодекса. Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А63-14663/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

-

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников