Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф08-8304/23 по делу N А32-26004/2021

г. Краснодар

05 сентября 2023 г.

Дело N А32-26004/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Илюшникова С.М. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Строй" (ИНН 2308229950, ОГРН 1162375007970) - Байрамбекова М.М. - Савицкого Д.А. (доверенность от 06.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Союз" (ИНН 2310176061, ОГРН 1142310001129) - Михайловского Д.А. (доверенность от 23.08.2021), от Прокуратуры Краснодарского края - Гриненко В.В. (удостоверение), в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Авангард-Строй" Байрамбекова М.М. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу N А32-26004/2021, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Авангард-Строй" (далее - должник) ООО "Союз" (далее - общество) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 156 438 тыс. рублей, как обеспеченных залогом имущества должника.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и обществом договора от 25.10.2018 купли-продажи земельного участка площадью 10 002 кв. м, кадастровый номер 23:43:0108020:3831, расположенного по адресу: г. Краснодар, Березовский сельский округ, п. Березовый, 7/45 (далее - земельный участок) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 23.11.2021 заявления объединены в одно производство.

Определением от 10.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2023, в удовлетворении заявления управляющего о признании сделки недействительной отказано; требования общества в размере 60 млн рублей включены в четвертую очередь реестра, как обеспеченные залогом имущества должника; в остальной части в удовлетворении требований обществу отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что договор купли-продажи земельного участка от 25.10.2018 заключен на невыгодных для должника условиях, в ущерб интересам должника, по цене, значительно превышающей стоимость участка, при переходе к должнику обязательств общества перед участниками долевого строительства на сумму 81 968 450 рублей; общество признало требования управляющего.

В отзыве общество просить в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители управляющего и общества повторили доводы жалобы и отзыва, представитель Прокуратуры Краснодарского края просил в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Судебные акты не обжалуются в части отказа обществу во включении требований в реестр.

Как видно из материалов дела, определением от 18.06.2021 принято заявление о признании должника банкротом, решением от 15.07.2021 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сообщение в газете "КоммерсантЪ" о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликовано 24.07.2021.

17 сентября 2021 года общество обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 156 438 тыс. рублей, как обеспеченных залогом, ссылаясь на неисполнение должником условий договора купли-продажи земельного участка от 25.10.2018

Управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.10.2018, ссылаясь на наличие оснований для признания сделки недействительной, предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку сделка совершена на невыгодных для должника условиях по цене, значительно превышающей стоимость участка и при переходе к должнику обязательств общества перед участниками долевого строительства.

Общество (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка 25.10.2018, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок по цене 60 млн рублей. Согласно пунктам 1.3, 1.4, 1.5 договора покупатель осведомлен о наличии обязательств общества перед участниками долевого строительства, обязуется принять на себя обязательства общества перед участниками долевого строительства, продолжить строительство жилого дома и передать дом участникам долевого строительства. Оплата за земельный участок должна быть произведена до 31.12.2018 путем заключения договоров долевого участия на жилые помещения общей площадью 2 тыс. кв. м: жилые помещения общей площадью 800 кв. м в жилом доме, расположенном по адресу: г. Краснодар, Березовский сельских округ, п. Березовый, 7/45, литера 2; жилые помещения общей площадью 1 200 кв. м в жилом доме, расположенном по адресу: г. Краснодар, Березовский сельских округ, п. Березовый, 7/45, литера 1 (пункт 2.2 договора). В соответствии с пунктом 2.3 договора земельный участок после передачи его покупателю находится в залоге у продавца до полного исполнения обязательства покупателя по оплате. По акту приема-передачи от 25.10.2018 земельный участок передан обществом должнику. Право собственности должника на земельный участок и обременение в виде ипотеки в пользу общества зарегистрированы 15.11.2018.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суды установили, что на дату заключения договора купли-продажи земельного участка обязательства общества перед участниками долевого строительства составляли 81 968 450 рублей; общество осуществило работы по строительству дома на сумму 70 520 561 рублей 42 копейки согласно акту Департамента по надзору в строительной сфере Краснодарского края от 08.12.2017; общество также представило договоры подряда от 11.03.2014 и 10.03.2015, акты КС-2 и справки КС-3; на земельном участке на дату заключения договора от 25.10.2018 находился незавершенный строительством объект.

При этом, общая площадь помещений по проекту составляет 25 534 кв. м; общество заключило договоры долевого участия в строительстве только отношении площади 3 683 кв. м. По данным управляющего, должник заключил договоры в отношении площади 1 997 км м, общая площадь свободных площадей по проекту в двух литерах составляет 19 584 кв. м. Как установили суды, при передаче земельного участка с расположенными на нем объектами незавершенного строительства общество передало должнику всю разрешительную документацию на строительство многоквартирного дома.

Суды исследовали довод управляющего о продаже земельного участка по завышенной цене, которая по данным управляющего составляет 15 млн рублей (согласно отчету об оценке от 17.09.2021). Как установили суды, по данным Росреестра кадастровая стоимость участка составляет 77 713 540 рублей, на основании которой налоговым органом обществу начислен земельный налог с 01.01.2018 по 31.12.2018 согласно акту проверки от 29.05.2020.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание кадастровую стоимость земельного участка, а также размер затрат общества по возведению на земельном участке незавершенного строительством объекта, который также передан обществом должнику, передачу обществом должнику разрешительной документации на строительство дома, с учетом того обстоятельства, что общество заключило договоры долевого участия только в отношении площади 3 683 кв. м из общей площади помещений по проекту 25 534 кв. м, суды пришли к выводу о недоказанности управляющим наличия совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной в ущерб интересам должника. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления управляющего о признании договора купли-продажи земельного участка недействительным.

Довод об указании в определении от 24.01.2022 об отложении судебного заседания на то, что представитель общества сослался на обоснованность требований управляющего, не является основанием для отмены судебных актов, принимая во внимание установленные судами обстоятельства заключения оспариваемой сделки и отсутствие оснований для признания ее совершенной в ущерб должнику.

Суды пришли к выводу о наличии оснований включения в реестр требований общества в сумме 60 млн рублей (исходя из цены участка, определенной сторонами в договоре купли-продажи от 25.10.2018), как обеспеченных залогом имущества должника с учетом отсутствия доказательств оплаты должником полученного от общества участка и наличия зарегистрированного обременения в виде ипотеки в пользу общества.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу N А32-26004/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

С.М. Илюшников Ю.О. Резник