Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 сентября 2003 г. N КГ-А40/6231-03 Рассматривая иски - первоначальный об обязании ответчика внести в реестр акционеров АО запись о принадлежности истцу акций, приобретенных у акционера данного общества по договору купли-продажи, и встречный о признании данного договора недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом, необходимо учесть, что спорные акции были оплачены и указанная сделка купли-продажи была одобрена истцом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 сентября 2003 г. N КГ-А40/6231-03

Открытое акционерное общество "Вейлонд" (далее ООО "Вейлонд") обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу МОО "Втормет" (далее ОАО МОО "Втормет") об обязании внести в реестр акционеров ОАО МОО "Втормет" запись о принадлежности истцу 695 штук обыкновенных именных акций ОАО МОО "Втормет", приобретенных у гражданина (акционера) Кулешова Александра Васильевича по договору купли-продажи от 20 мая 2002 года.

В свою очередь внешний управляющий Открытого акционерного общества "Московское областное объединение "Втормет" (ОАО МОО "Втормет" или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционеру Кулешову Александру Васильевичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22 июня 1998 года N 381, заключенного истцом с ответчиком на покупку 695 штук обыкновенных именных акций ОАО МОО "Втормет". Истец также просил признать недействительной выписку из реестра акционеров ОАО МОО "Втормет" от 26.06.1998 за N 333, выданную обществом Кулешову А.В.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то обстоятельство, что в нарушение статьи 160 Гражданского кодекса РФ договор купли-продажи ценных бумаг подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем является ничтожной сделкой.

Оба дела объединены в одно производство.

Решением от 31 января 2003 года в удовлетворении иска ОАО МОО "Втормет" о признании договора купли-продажи акций от 20 мая 2002 года было отказано. Суд обязал ОАО "МОО "Втормет" внести в реестр акционеров ОАО МОО "Втормет" запись о переходе права собственности на акции в количестве 695 штук с Кулешова В.В. на ООО "Вейлонд".

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 12, 166, 167, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 129), статьей 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и постановлением ФУЦБ Российской Федерации от 2 октября 1997 года N 27.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 мая 20003 года решение в части отказа в удовлетворении требования ОАО МОО "Втормет" о признании недействительной выписки из реестра акционеров, выданной Кулешову А.В. было отменено и производство по делу в этой части было прекращено. В остальной части решение было оставлено без изменения (т.2, л.д. 90-91). Договор купли-продажи ценных бумаг от 20 мая 2002 года признан недействительным (ничтожным).

В части отказа ОАО МОО "Втормет" в иске к Кулешову А.А. о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО МОО "Втормет" от 22 июня 1998 года N 381 оставлено без изменения.

Апелляционная инстанция пришла к выводу, что решение подлежит частичной отмене в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права в части требования истца о признании недействительной выписки из реестра акционеров, выданной Кулешову А.В. 26 июня 1998 года за N 333. Суд признал, что в этой части производство по делу подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку указанная выписка не является ненормативным актом, о признании которого может быть заявлено требование, и учитывая, что лицо вправе оспорить действия по внесению лица в реестр акционеров и совершения записи в реестре.

Оставляя без изменения решение в остальной части, апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что к рассматриваемым правоотношениям статья 174 ГК РФ не может быть применена, так как иск заявлен о признании данной сделки недействительной, тогда как от имени общества она является незаключенной.

Кулешов Александр Васильевич обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты изменить в части вывода о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 22.06.1998 N 379 между истцом и ответчиком заключен не был (или является незаключенным).

В жалобе ответчик указывает на то, что его права на акции установлены решением Лефортовского межмуниципального суда от 04.03.2002, которым, по мнению ответчика, было установлено право Кулешова А.В. на акции истца в количестве 695 штук, а также оспаривает вывод судов о том, что не было последующего одобрения сделки истцом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика ОАО МОО "Втормет" просит постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что решение Лефортовского районного суда ЮВАО г. Москвы не имеет прямого преюдициального значения для разрешения настоящего спора.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверила правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в части отказа в иске о признании недействительным спорного договора купли-продажи ценных бумаг от 22 июня 1998 года N 381 в связи с недостаточной обоснованностью и в связи с неправильным применением норм права. Дело в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

Из пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ следует, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Делая вывод о том, что последующего одобрения сделки не установлено, в связи с чем указанная сделка не влечет правовых последствий для ОАО МОО "Втормет", суды не дали оценки доводу ответчика о том, что им спорные акции были оплачены и что сделка купли-продажи была одобрена истцом, а также не оценили в совокупности представленные им в апелляционную инстанцию доказательства.

Вывод суда об отсутствии каких-либо полномочий на подписание сделки у гражданина Кутилина А.Д. не основан на имеющихся в деле доказательствах. Суд не оценил такое обстоятельство, как на занятие Кутилиным А.Д. должности заместителя генерального директора на момент заключения спорной сделки.

Судами в обжалуемых актах не было установлено, какие органы истца в период заключения оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг были уполномочены действовать от имени ОАО МОО "Втормет".

Кассационная инстанция соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что производство по делу в части заявленного истцом требования о признании недействительной выписки из реестра акционеров, выданной Кулешову А.В. 26.06.1998 N 333 следовало прекратить. Решение суда первой инстанции в этой части подлежит отмене, в связи с чем постановление от в названной части подлежит оставлению без изменения.

В части отказа в иске о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 22 июня 1998 года N 381, заключенного истцом с Кулешовым А.В.на покупку 695 штук обыкновенных именных акций ОАО МОО "Втормет" как решение, так и постановление апелляционной инстанции приняты судами при неправильном применении норм права. Это могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 288 АПК РФ обжалуемые судебные акты в названной части подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, обеспечить надлежащее извещение о времени и месте заседания всех лиц, участвующих в деле, определить спорное правоотношение и применимые к нему нормы права, учесть доводы сторон, и на основе оценки имеющихся в деле и дополнительно представленных доказательств принять обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 29 мая 2003 года по делу N А40-35287/02-100-375 Арбитражного суда города Москвы в части прекращения производства по делу в части признания недействительной выписки из реестра акционеров от 26 июня 1998 года оставить без изменения.

В остальной части решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.