Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 октября 2023 г. N Ф08-9596/23 по делу N А32-37744/2021

г. Краснодар

05 октября 2023 г.

Дело N А32-37744/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Драбо Т.Н., в отсутствие в судебном заседании истца - департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399), ответчиков: индивидуального предпринимателя Гитинова Ясена Омарасхабовича (ИНН 230216778743, ОГРНИП 312237231700074), индивидуального предпринимателя Гиголова Петра Ивановича (ИНН 234505108287, ОГРНИП 313237206400051), индивидуального предпринимателя Джангишиева Казимагомеда Исаевича (ИНН 050700114076, ОГРНИП 308234502400035), третьих лиц: управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрации муниципального образования Отрадненский район, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу департамента имущественных отношений Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А32-37744/2021, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - департамент) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Гитинову Я.О., индивидуальному предпринимателю Гиголову П.И., индивидуальному предпринимателю Джангишиеву К.И. о признании недействительными (ничтожными) сделками:

- соглашения от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, заключенного Гиголовым П.И. и ООО "Ибик и М";

- соглашения от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, заключенного ООО "Ибик и М" и Гитиновым Я.О.;

- соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, заключенного Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И.

Департамент также просил применить последствия недействительности (ничтожности) сделки путем:

- погашения в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019;

- возложения на Джангишиева К.И. обязанности возвратить Гиголову П.И. земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11;

- указания, что судебный акт служит основанием для погашения в ЕГРН записи от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о праве аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11 на основании соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования Отрадненский район (далее - администрация) и управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.01.2023 исковое заявление удовлетворено. Суд признал недействительными (ничтожными) сделками соглашения о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, а именно: от 21.03.2011, заключенное Гиголовым П.И. и ООО "Ибик и М"; от 26.12.2012, заключенное ООО "Ибик и М" и Гитиновым Я.О.; от 05.07.2019, заключенное Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И. В порядке применения последствий недействительности сделок суд: возложил на Джангишиева К.И. обязанность возвратить Гиголову П.И. земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11; предписал погасить в ЕГРН запись от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22; указал, что решение служит основанием для погашения в ЕГРН записи от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о праве аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11 на основании соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 решение от 12.01.2023 изменено. В части исковых требований о признании недействительными соглашения от 21.03.2011, заключенного Гиголовым П.И. и ООО "Ибик и М", о переуступке прав по договору от 23.07.2010 N 8823000095/22 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, а также соглашения от 26.12.2012, заключенного ООО "Ибик и М" и Гитиновым Я.О., о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, производство по делу прекращено. Соглашение от 05.07.2019, заключенное Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И., о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, признано недействительной (ничтожной) сделкой. Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем: погашения в ЕГРН записи от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о государственной регистрации права аренды Джангишиева К.И. на земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11, расположенный по адресу ориентира: Краснодарский край, Отрадненский район, в границах СПК племзавода "Удобненский", участок N 769-1, зарегистрированного на основании соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22; возложения на Джангишиева К.И. обязанности возвратить Гитинову Я.О. земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303010:11. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Департамент, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 21.06.2023 в части прекращения производства по делу и отказа в удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22, а также о возврате земельного участка с кадастровым номером 23:23:1303010:11 Гиголову П.И., в отмененной части оставить в силе решение от 12.01.2023. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о пропуске департаментом срока исковой давности для оспаривания соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, поскольку наличие в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 не подтверждает осведомленность департамента о содержании (условиях) указанных соглашений, включая их текстовую часть. Сделки на предмет ничтожности должны быть оценены судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания их недействительными. ООО "Ибик и М" не является ответчиком по делу, поэтому производство по делу в указанной части не подлежит прекращению. Ликвидация одной стороны оспариваемых сделок не исключает возможность правовой квалификации судом таких сделок в мотивировочной части судебного акта с точки зрения их законности и не препятствует выводам о правомерности последующих сделок. Применение в рассматриваемом деле реституции в виде возврата спорного земельного участка Гиголову П.И. допустимо, поскольку согласие на использование этого участка Гиголов П.И. выразил при заключении договора аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22.

Отзывы на жалобу в суд округа не поступили.

Участвующие в деле лица представителей в суд не направили, поэтому кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционного суда следует отменить в части по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 1 436 005 кв. м (кадастровый номер 23:23:1303010:11) принадлежит на праве собственности субъекту Российской Федерации - Краснодарскому краю. В отношении данного участка зарегистрировано обременение в виде аренды в пользу Джангишиева К.И. (т. 1, л. д. 24 - 27).

Администрация (арендодатель) и Гиголов П.И. (арендатор) заключили договор от 23.07.2010 N 8823000095/22 аренды названного земельного участка, предоставленного для сельскохозяйственного производства (фонд перераспределения). В силу пункта 7.2 договор действует в течение 15 лет, до 23.07.2025. Договор прошел процедуру государственной регистрации.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, Гиголов П.И. и ООО "Ибик и М" (новый арендатор) 21.03.2011 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22. Указанное соглашение зарегистрировано в ЕГРН 11.05.2011.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, ООО "Ибик и М" и Гитинов Я.О. (новый арендатор) 26.12.2012 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22. Данное соглашение зарегистрировано в ЕГРН 29.12.2012.

Гитинов Я.О. и Джангишиев К.И. (новый арендатор) 05.07.2019 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/22. Данное соглашение прошло процедуру государственной регистрации 10.07.2019 (т. 1, л. д. 22, 23).

Департамент, указывая на безвозмездную передачу по названным соглашениям прав и обязанностей арендатора земельного участка с кадастровым номером 23:23:1303010:11, обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

Прекратив производство по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Кодекса арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

ООО "Ибик и М" выступало стороной соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012. Согласно сведениям ЕГРЮЛ данная организация исключена из реестра как недействующее юридическое лицо 05.07.2016.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Таким образом, требование о признании недействительными соглашений о перенайме от 21.03.2011 и от 26.12.2012 не может являться предметом рассмотрения арбитражного суда, в данной части производство по делу подлежит прекращению.

Департамент, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, не принимает во внимание следующее. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 Гражданского кодекса).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из ее сторон, а ООО "Ибик и М" на момент принятия судебного акта, равно как и на момент подачи департаментом искового заявления, утратило правоспособность, то применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Кодекса производство по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 суд апелляционной инстанции прекратил правильно.

Отказав департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 в части возложения на Джангишиева К.И. обязанности возвратить спорный земельный участок первоначальному арендатору - Гиголову П.И., суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и от 26.12.2012 недействительными (ничтожными) не признавались, следовательно, отсутствуют основания для применения к данным сделкам реституции в виде возврата спорного земельного участка первоначальному арендатору.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание заявление ответчика (Гитинова Я.О.) о применении исковой давности (т. 1, л. д. 136, 137).

При этом суд апелляционной инстанции правильно руководствовался положениями статей 195, 196, 199 Гражданского кодекса и разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а именно: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске; если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что в спорных правоотношениях департамент выступает от имени и в интересах Краснодарского края, в том числе выполняя функции арендодателя. На момент заключения соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 действовал Закон Краснодарского края от 10.10.2006 N 1101-КЗ "О наделении органов местного самоуправления отдельными государственными полномочиями Краснодарского края по распоряжению земельными участками, находящимися в государственной собственности Краснодарского края, из фонда перераспределения земель Краснодарского края" (далее - Закон N 1101-КЗ), согласно пунктам 3, 6 статьи 1 которого органы местного самоуправления соответствующих муниципальных образований наделены следующими государственными полномочиями по распоряжению земельными участками: заключение договоров аренды земельных участков и осуществление контроля за их исполнением; осуществление юридических действий по защите имущественных прав и законных интересов Краснодарского края в случае их нарушения арендаторами земельных участков и иными лицами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 3 Закона N 1101-КЗ органы государственной власти Краснодарского края при осуществлении органами местного самоуправления государственных полномочий обязаны контролировать осуществление органами местного самоуправления государственных полномочий, а также использование предоставленных на эти цели финансовых средств.

Контроль за исполнением государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления в рамках Закона N 1101-КЗ, осуществляется департаментом (статья 6 Закона N 1101-КЗ).

Суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и 26.12.2012 имели трехсторонний характер, стороной соглашений являлось соответствующее подразделение администрации, которая в силу Закона N 1101-КЗ выступала от имени и в интересах Краснодарского края.

Таким образом, участие Краснодарского края в указанных сделках презюмируется. Следовательно, о факте заключения данных сделок Краснодарский край как сторона соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, а соответственно, и департамент должен был узнать не позднее даты их государственной регистрации.

Соглашение от 26.12.2012 зарегистрировано 29.12.2012 (т. 1, л. д. 21), с иском в суд департамент обратился 19.08.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, в том числе в части отказа в возврате спорного земельного участка Гиголову П.И., департамент ссылается на безвозмездный характер оспариваемых в рамках настоящего дела сделок, одну из которых (соглашение от 05.07.2019) суд апелляционной инстанции признал недействительной (ничтожной) и применил последствия ее недействительности путем погашения в ЕГРН записи об аренде в пользу Джангишиева К.И., возложив на него обязанность возвратить спорный участок Гитинову Я.О.

Признав правильным довод департамента о безвозмездном характере сделки при постановке вывода о ничтожности заключенного Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И. соглашения, суд апелляционной инстанции сослался на непредставление Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И. доказательств произведенных по указанной сделке расчетов.

При этом суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

К ничтожным законодатель относит сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснена возможность квалификации как ничтожного договора, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный установленный законом запрет, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями. По смыслу нормы пункта 3 статьи 23 данного Кодекса ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей.

В то же время в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора. Договор между субъектами предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса).

Такого намерения со стороны Гитинова Я.О. по отношению к Джангишиеву К.И. суд апелляционной инстанции не установил, условия соглашения от 05.07.2019, позволяющие определить намерение одарить контрагента по сделке, не назвал.

Таким образом, для правильного разрешения требования департамента о применении реституции суд апелляционной инстанции не установил обстоятельства, входящие в предмет доказывания по заявленному истцом основанию, поэтому довод кассационной жалобы в этой части является обоснованным.

Судебная защита направлена на восстановление нарушенных прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2021 N 308-ЭС20-10325 указано, что факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

С учетом изложенного для правильного разрешения требований департамента о признании недействительным соглашения от 05.07.2019 и применении последствий его недействительности по заявленным истцом основаниям требовалось, исходя из положений пункта 3 статьи 166, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, пункта 78 постановления Пленума N 25, дать надлежащую оценку доводам истца о совершении спорной сделки с нарушением норм закона, определить, нарушен ли в результате совершения спорной сделки (либо совокупности оспариваемых истцом сделок) публичный интерес (т. 1, л. д. 101 - 104), а также возможно ли восстановление нарушенных прав в рамках избранного истцом способа судебной защиты.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение и апелляционное постановление и направить дело на новое рассмотрение, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суд апелляционной инстанции не установил обстоятельства, необходимые для правильного разрешения иска департамента, а в силу требований части 2 статьи 287 Кодекса у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, постановление от 21.06.2023 следует отменить в части признания недействительной (ничтожной) сделкой заключенного Гитиновым Я.О. и Джангишиевым К.И. соглашения от 05.07.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору от 23.07.2010 N 8823000095/22 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, а также применения последствий недействительности (ничтожности) этой сделки посредством погашения в ЕГРН записи от 10.07.2019 N 23:23:1303010:11-23/039/2019-3 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019, возложения на Джангишиева К.И. обязанности возвратить Гитинову Я.О. земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:23:1303010:11, расположенный относительно адресного ориентира: Краснодарский край, Отрадненский район, в границах СПК племзавода "Удобненский", участок N 769-1, а дело в отмененной части - направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующих в деле, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения вопроса о наличии оснований для квалификации соглашения от 05.07.2019 в качестве недействительной (ничтожной) сделки и применения последствий ее недействительности, в том числе путем возврата участка первоначальному арендатору, после чего разрешить требования департамента с правильным применением норм материального и процессуального права.

От уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе департамент освобожден.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А32-37744/2021 в части удовлетворения требований департамента имущественных отношений Краснодарского края отменить. В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Мещерин

Судьи

В.А. Анциферов Т.Н. Драбо