Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 сентября 2003 г. N КГ-А40/6553-03
Общество с ограниченной ответственностью "Робмил центр" (далее - ООО "Робмил центр") обратилось в арбитражный суд к акционерной компании с ограниченной ответственностью "Rombil Holding Limited" (далее - АК ОО "Rombil Holding Limited") с иском о переводе на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Робмил центр", заключенному между одним из участников ООО "Робмил центр" - АК ОО "Rombil Holding Limited" и обществом с ограниченной ответственностью "Эллария" (далее - ООО "Эллария").
Исковые требования мотивированы тем, что при заключении указанного договора в нарушение требований статьи 9 Устава ООО "Робмил центр" и статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества - АК ОО "Rombil Holding Limited" не известил ООО "Робмил центр" о своем намерении продать долю в уставном капитале последнего; общество не давало согласия на отчуждение доли в уставном капитале в пользу ООО "Эллария", в связи с чем оказалось нарушенным преимущественное право общества на выкуп доли, отчуждаемой участником.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2003 года исковые требования удовлетворены, суд решил: перевести на Бараненкову Ю.В. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в Уставном капитале ООО "Робмил центр" (том 1, л.д.87).
Решение мотивировано тем, что иск заявлен о переводе на гражданку Бараненкову Ю.В. прав и обязанностей покупателя спорной доли, а ответчик в отзыве на исковое заявление, а также при рассмотрении дела в судебном заседании признал иск, и данное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания.
На указанное решение ответчиком - АК ОО "Rombil Holding Limited", а также в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компанией с ограниченной ответственностью "Лонгвью Трэйдинг" (Кипр) и ООО "Эллария" поданы апелляционные жалобы (том 1, л.д. 99-101, 133-135, 149-151).
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 3 июля 2003 года принятое по делу решение отменено, в иске ООО "Робмил центр" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Робмил центр" отказано.
Постановление мотивировано тем, арбитражный суд не привлек к участию в деле ООО "Эллария" - сторону договора, о переводе прав по которому заявлен иск, вследствие чего принял решение о правах и обязанностях данного общества как лица, не привлеченного к участию в деле, что в соответствии положением с пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является основанием для отмены решения суда; а также тем, что суд первой инстанции перевел права и обязанности по спорному договору на гражданку Бароненкову Ю.В., не привлекая ее к участию в деле.
Отменяя решение, суд апелляционной инстанции также указал, что суд первой инстанции не учел требований положений статей 49, 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имея в виду отсутствие у представителей ответчика, заявивших о признании иска, полномочий на это, а также то, что в протоколе судебного заседания не указаны конкретные обстоятельства, признание которых стороной освобождает другую сторону от их доказывания.
Кроме того, суд апелляционной инстанции признал ООО "Робмил центр" ненадлежащим истцом по делу, как лицо, обратившееся за защитой не своих нарушенных прав и законных интересов по смыслу нормы статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по кассационной жалобе ООО "Робмил центр", которое считает постановление незаконным и необоснованным, просит вынесенные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неполное исследование судом апелляционной инстанции имеющих значение для дела обстоятельств, а также на не соответствие выводов суда действительным правоотношениям сторон.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции в нарушение требований пункта 1 части 1 статьи 143 Кодекса отказал в ходатайстве истца о приостановлении производства по делу до рассмотрения Нижегородским областным судом надзорной жалобы на определение Нижегородского суда г. Нижний Новгород от 6.02.2003 г., а также необоснованно отклонил ходатайство истца о приостановлении производства по делу в порядке части 5 статьи 144 Кодекса в связи с тем, что в Окружной суд Никосии (Кипр) рассматривает дело по факту мошенничества в отношении лиц, совершивших незаконные сделки по уступке доли в уставном капитале ООО "Робмил центр".
В судебном заседании представитель ООО "Робмил центр" поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы, а также заявил письменное ходатайство об отказе от иска, обосновав отказ подачей нового иска о признании недействительным договора купли-продажи доли от 15.08.2002 г., из которого возник спор по данному делу; поскольку Арбитражным судом г. Москвы новый иск принят к производству по делу N А40-24422/03-65-134, разрешение настоящего спора теряет смысл.
Представители ответчика и 3-х лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном заседании не явились.
Выслушав явившегося представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном положениями статьи 286 Кодекса, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при вынесении решения и постановления, а также обоснованность данных судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи с нижеследующим.
Из материалов дела следует и судами обеих инстанций установлено, что спор по настоящему делу возник по поводу перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО "Робмил центр" (том 1, л.д.3, 4), при этом в суде апелляционной инстанции истец пояснил, что спорным является договор от 15.08.2002 г. (том 1, л.д. 54, 55).
Решение об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции мотивировал тем, что ответчик признал иск.
Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод сделан судом первой инстанции без учета требований положений статей 49, 62 Кодекса.
В соответствии с положением части 5 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Такое процессуальное действие, как признание исковых требований, представляет собой юридический факт, поскольку предполагает распоряжение заявившим о таком признании лицом своими материальными и процессуальными правами.
В части 2 статьи 62 Кодекса, указано, в частности, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение
