Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2003 г. N КА-А41/6590-03 Суд удовлетворил иск о признании недействительными свидетельства о государственной регистрации сельскохозяйственного производственного кооператива, образовавшегося в результате реорганизации акционерного общества, а также устава данного кооператива, т.к. реорганизация общества может быть осуществлена только на основании решения общего собрания акционеров, однако общее собрание акционеров по данному вопросу не проводилось и решение о реорганизации общества путем его преобразования в кооператив не принималось

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 сентября 2003 г. N КА-А41/6590-03

Акционер АОЗТ "Имени Доватора" Волкова Надежда Владимировна обратилась в арбитражный суд с иском к Сельскохозяйственному производственному кооперативу (СПК) "Имени Доватора", Московской областной регистрационной палате (МОРП) о признании недействительной государственной регистрации СПК "Имени Доватора", аннулировании записи о государственной регистрации СПК "Имени Доватора" Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Рузскому району Московской области (далее ИМНС РФ по Рузскому району), признании недействительным свидетельства о государственной регистрации СПК "Имени Доватора", аннулировании ИМНС РФ по Рузскому району свидетельства о государственной регистрации N 50:19:00545 от 12.01.01 г., признании недействительным Устава СПК "Имени Доватора".

В качестве ответчика по делу привлечена ИМНС РФ по Рузскому району а в качестве третьего лица АОЗТ "Имени Доватора".

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.03 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10.06.03 г., заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе СПК "Имени Доватора" просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение, т.к. арбитражным судом нарушены требования ст.ст. 9, 41, 71, 170 АПК РФ при рассмотрении заявления об отложении рассмотрения дела, оценке доказательств и не соответствия даты принятия резолютивной части постановления дате изготовления постановления в полном объеме. Кроме этого суд должен был применить по настоящему делу установленный ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок обращения акционера для обжалования решения принятого общим собранием акционеров.

В отзыве на кассационную жалобу представитель истца просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения в связи с несостоятельностью выводов жалобы о нарушении судом норм процессуального права и невозможностью применения предусмотренного п.7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" срока, т.к. решение общего собрания акционеров не оспаривается и собрание от 01.12.2000 г. не проводилось.

Извещенные в установленном законом порядке о времени и месте рассмотрения дела представители СПК "Имени Доватора", МОРП, ИМНС РФ по Рузскому району в судебное заседание не явились. МОРП просило рассмотреть дело без участия представителя палаты.

Представители Волковой Н.В. и АОЗТ "Имени Доватора" в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы указывая на необоснованность ее доводов.

Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства, дав им надлежащую оценку, арбитражный суд первой, а при повторном рассмотрении дела и апелляционной инстанции разрешил спор без нарушения норм процессуального права влекущих отмену решения или постановления.

Арбитражным судом установлено, что МОРП проведена государственная регистрация реорганизации АОЗТ "Имени Доватора" путем преобразования в СПК "Имени Доватора", выдано свидетельство о регистрации юридического лица от 12.01.01 г., зарегистрирован Устав СПК "Имени Доватора".

Основанием для указанных действий явилось решение общего собрания АОЗТ "Имени Доватора" от 01.12.2000 г. о преобразовании общества в кооператив и утверждения Устава СПК "Имени Доватора".

В соответствием со ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 10.2 Устава АОЗТ "Имени Доватора" реорганизация общества может быть осуществлена только на основании решения общего собрания акционеров.

Арбитражным судом установлено, что общее собрание акционеров АОЗТ "Имени Доватора" 01.12.2000 г. не проводилось, решение о реорганизации общества в СПК "Имени Доватора" не принималось и Устав СПК "Имени Доватора" не утверждался.

Приговором Рузского районного суда Московской области от 22.06.01 г. признан виновным и осужден по ч.ч. 1, 3 ст. 327 УК РФ председатель АОЗТ "Имени Доватора" Шихмирзаев М.А. за изготовление поддельного документа - протокола общего собрания акционеров общества от 01.12.2000 г., которое в действительности не проводилось, и предоставление этого документа в МОРП для перерегистрации юридического лица - акционерного общества закрытого типа в сельскохозяйственный производственный кооператив.

Правильно применив указанные в судебных актах нормы материального права, в том числе Федеральный закон "Об акционерных обществах", арбитражный суд правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные требования, выводы суда по применению норм права соответствуют установленным им обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Поэтому, доводы кассационной жалобы, сводящиеся к несостоятельным утверждениям о нарушении судом норм процессуального права и не применении не относящихся к данному спору сроков, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 18 марта 2003 г. и постановление от 10 июня 2003 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-20322/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.