Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2023 г. N Ф08-10632/23 по делу N А32-37755/2021

г. Краснодар

25 октября 2023 г.

Дело N А32-37755/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калуцких Р.Г., судей Анциферова В.А. и Мещерина А.И., при участии в судебном заседании в отсутствие истца - департамента имущественных отношений Краснодарского края (ИНН 2308077553, ОГРН 1022301228399), ответчиков: индивидуального предпринимателя Гитинова Ясена Омарасхабовича (ИНН 230216778743, ОГРНИП 312237231700074), индивидуального предпринимателя Гиголова Петра Ивановича (ИНН 234505108287, ОГРНИП 313237206400051), индивидуального предпринимателя Мухучева Магомеда Газимагомедовича (ИНН 301800100822, ОГРНИП 313301503100032), третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрации муниципального образования Отрадненский район, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу департамента имущественных отношений Краснодарского края на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А32-37755/2021, установил следующее.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее -департамент) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Гитинову Я.О. (далее - Гитинов Я.О.), индивидуальному предпринимателю Гиголову П.И. (далее - Гиголов П.И.), индивидуальному предпринимателю Исмаилову Н.Т. (далее - Исмаилов Н.Т.), индивидуальному предпринимателю Мухучеву Г.М. (далее - Мухучев Г.М.) со следующими требованиями:

1) признать недействительными (ничтожными) следующие сделки:

- соглашение от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное Гиголовым П.И. и ООО "Ибик и М";

- соглашение от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное ООО "Ибик и М" и Гитиновым Я.О.;

- соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное Гитиновым Я.О. и Исмаиловым Н.Т.;

- соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное Исмаиловым Н.Т. и Мухучевым Г.М.;

2) применить последствия недействительности (ничтожности) сделок путем погашения в ЕГРН записи от 20.12.2019 N 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации соглашения от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, возложения на Мухучева Г.М. обязанности возвратить Гиголову П.И. земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 2 381 532 кв. м с кадастровым номером 23:23:1303005:17, расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК племзавода "Удобненский", участок N 730-1.

3) указать, что решение суда служит основанием для погашения в ЕГРН записи от 20.12.2019 N 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации соглашения от 05.07.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, администрация муниципального образования Отрадненский район (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 исковое заявление удовлетворено. Судебный акт мотивирован тем, что цепочка сделок по уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенных Гиголовым П.И., ООО "Ибик и М", Гитиновым Я.О., Исмаиловым Н.Т. и Мухучевым Г.М., является недействительной (ничтожной), так как в нарушение подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) уступка прав по договору от 23.07.2010 N 8823000095/25 производилась безвозмездно.

Определением от 06.06.2023 Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве ответчика индивидуального предпринимателя Мухучева Магомеда Газимагомедовича (далее - Мухучев М.Г.). Основанием для перехода судом апелляционной инстанции к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции послужило то, что суд первой инстанции принял решение в отношении прав Мухучева Г.М., не заключавшего оспоренное истцом соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения; стороной указанной сделки является индивидуальный предприниматель Мухучев М.Г.

Постановлением апелляционного суда от 11.07.2023 решение от 03.10.2022 отменено, принят новый судебный акт. В части исковых требований о признании недействительными соглашения от 21.03.2011 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенного Гиголовым П.И. и ООО "Ибик и М", а также соглашения от 26.12.2012 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенного ООО "Ибик и М" и Гитиновым Я.О., производство по делу прекращено. Соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное Гитиновым Я.О. и Исмаиловым Н.Т., а также соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, заключенное Исмаиловым Н.Т. и Мухучевым М.Г., признаны недействительными (ничтожными) сделками. Применены последствия недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРН записей от 20.12.2019 N 23:23:1303005:17-23/039/2019-5 о государственной регистрации названных соглашений, возложения на Мухучева М.Г. обязанности возвратить Гитинову Я.О. земельный участок с кадастровым номером 23:23:1303005:17.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе департамент просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по делу, отказа в удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 и возврате спорного земельного участка Гиголову П.И., в указанной части оставить в силе решение суда. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел необоснованному вывод о пропуске департаментом срока исковой давности для оспаривания соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012, поскольку наличие в ЕГРН записи о государственной регистрации соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 не подтверждает осведомленность департамента о содержании (условиях) указанных соглашений, включая их текстовую часть. Сделки на предмет ничтожности должны быть оценены судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания их недействительными. ООО "Ибик и М" не является ответчиком по делу, поэтому производство по делу в указанной части не подлежит прекращению. Ликвидация одной стороны оспариваемых сделок не исключает возможности правовой квалификации судом таких сделок в мотивировочной части судебного акта с точки зрения их законности и не препятствует выводам о правомерности последующих сделок. В рассматриваемом деле допустимо применение реституции в виде возврата спорного земельного участка Гиголову П.И.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что спорный земельный участок принадлежит на праве собственности субъекту Российской Федерации - Краснодарскому краю, о чем в ЕГРН содержится запись государственной регистрации от 15.05.2009 N 23-23-39/013/209-491.

Администрация (арендатор) и Гиголов П.И. (арендатор) заключили договор аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25 спорного земельного участка, предоставленного для сельскохозяйственного производства (фонд перераспределения). В силу пункта 7.2 договор действует в течение 15 лет (до 23.07.2025). Договор прошел процедуру государственной регистрации.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, Гиголов П.И. и ООО "Ибик и М" (новый арендатор) 21.03.2011 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25. Указанное соглашение зарегистрировано в ЕГРН 21.03.2011.

Отдел земельных и имущественных отношений администрации, ООО "Ибик и М" и Гитинов Я.О. (новый арендатор) 26.12.2012 заключили соглашение о переуступке прав по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25. Данное соглашение зарегистрировано в ЕГРН 29.12.2012.

Гитинов Я.О. и Исмаилов Н.Т. (новый арендатор) 05.07.2019 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25. Данное соглашение прошло процедуру государственной регистрации 10.07.2019.

Исмаилов Н.Т. и Мухучев М.Г. (новый арендатор) 17.12.2019 заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25. Данное соглашение прошло процедуру государственной регистрации 20.12.2019.

По мнению департамента, из содержания условий указанных соглашений следует, что права и обязанности арендатора по договору аренды от 23.07.2010 N 8823000095/25 передавались безвозмездно, что по своей сути является дарением, в связи с чем указанные соглашения являются недействительными (ничтожными) сделками.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения департамента в арбитражный суд.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 49, пунктом 9 статьи 63, пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) и исходя из того, что ООО "Ибик и М" являлось стороной соглашений от 21.03.2011 и от 26.12.2012 и согласно сведениям из ЕГРЮЛ 05.07.2016 исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, правомерно прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными (ничтожными) соглашений от 21.03.2011, 26.12.2012, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, ООО "Ибик и М" на момент вынесения судебного акта, равно как и на момент подачи департаментом искового заявления, утратило правоспособность.

Отказывая департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 в части возложения на Мухучева М.Г. обязанности возвратить спорный земельный участок начальному арендатору - Гиголову П.И., суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и 26.12.2012 недействительными (ничтожными) не признавались, следовательно, отсутствуют основания для применения к данным сделкам реституции в виде возврата спорного земельного участка первоначальному арендатору.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание заявление ответчика (Гитинова Я.О.) о применении исковой давности (т. 1, л. д. 162 - 163).

Суд апелляционной инстанции правильно руководствовался положениями статей 195, 196, 199 Гражданского кодекса и разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", а именно: истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске; если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Суд апелляционной инстанции установил, что в спорных правоотношениях департамент выступает от имени и в интересах Краснодарского края, в том числе выполняя функции арендодателя.

На момент заключения соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012 действовал Закон Краснодарского края от 10.10.2006 N 1101-КЗ "О наделении органов местного самоуправления отдельными государственными полномочиями Краснодарского края по распоряжению земельными участками, находящимися в государственной собственности Краснодарского края, из фонда перераспределения земель Краснодарского края" (далее - Закон N 1101-КЗ), согласно пунктам 3, 6 статьи 1 которого органы местного самоуправления соответствующих муниципальных образований наделены следующими государственными полномочиями по распоряжению земельными участками: заключение договоров аренды земельных участков и осуществление контроля за их исполнением; осуществление юридических действий по защите имущественных прав и законных интересов Краснодарского края в случае их нарушения арендаторами земельных участков и иными лицами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 3 Закона N 1101-КЗ органы государственной власти Краснодарского края при осуществлении органами местного самоуправления государственных полномочий обязаны контролировать осуществление органами местного самоуправления государственных полномочий, а также использование предоставленных на эти цели финансовых средств.

Контроль за исполнением государственных полномочий, переданных органам местного самоуправления в рамках Закона N 1101-КЗ, осуществляется департаментом (статья 6 Закона N 1101-КЗ).

Суд апелляционной инстанции указал, что соглашения от 21.03.2011 и 26.12.2012 имели трехсторонний характер, стороной соглашений являлось соответствующее подразделение администрации, которая в силу Закона N 1101-КЗ выступала от имени и в интересах Краснодарского края.

Таким образом, участие Краснодарского края в указанных сделках презюмируется. Следовательно, о факте заключения данных сделок Краснодарский край как сторона соглашений от 21.03.2011 и 26.12.2012, а соответственно и департамент должен был узнать не позднее даты их государственной регистрации.

Соглашение от 21.03.2011 зарегистрировано 11.05.2011, соглашение от 26.12.2012 - 29.12.2012, департамент обратился в суд с иском 19.08.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отказал департаменту в применении последствий недействительности (ничтожности) соглашений от 21.03.2011, 26.12.2012.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, в том числе в части отказа в возврате спорного земельного участка Гиголову П.И., департамент ссылается на безвозмездный характер оспариваемых в рамках дела сделок, две их которых (соглашения от 05.07.2019, 17.12.2019) суд апелляционной инстанции признал недействительными (ничтожными) и применил последствия их недействительности путем погашения записей в ЕГРН и возложения обязанности на Мухучева М.Г. возвратить спорный участок Гитинову Я.О.

Признав обоснованным довод департамента о безвозмездном характере сделок при постановке вывода о ничтожности соглашений от 05.07.2019, 17.12.2019, суд апелляционной инстанции сослался на непредставление ответчиками доказательств произведенных по указанным сделкам расчетов.

Между тем суд апелляционной инстанции не учел следующего.

На основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснена возможность квалификации ничтожного договора, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный установленный законом запрет, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса установлен запрет на дарение в отношениях между коммерческими организациями. По смыслу пункта 3 статьи 23 данного Кодекса ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора. Договор между субъектами предпринимательской деятельности предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не следует иное.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным.

В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса).

Такого намерения со стороны Гитинова Я.О. по отношению к Исмаилову Н.Т., а также со стороны Исмаилова Н.Т. к Мухучеву М.Г. суд апелляционной инстанции не установил, условия соглашений от 05.07.2019, 17.12.2019, позволяющие определить намерение одарить контрагента по сделке, не назвал.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2021 N 308-ЭС20-10325 указано, что факт нарушения публичного интереса требует доказывания. Само по себе нарушение нормы закона не является достаточным основанием для признания сделки ничтожной по правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса.

С учетом изложенного для правильного разрешения требований департамента о признании недействительными соглашений от 05.07.2019, 17.12.2019 и применении последствий их недействительности по заявленным истцом основаниям требовалось, исходя из положений пункта 3 статьи 166, пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса, пункта 78 постановления N 25, дать надлежащую оценку доводам истца о совершении спорных сделок с нарушением норм закона, определить, нарушен ли в результате совершения спорной сделки (либо совокупности оспариваемых истцом сделок) публичный интерес, а также возможно ли восстановление нарушенных прав в рамках избранного истцом способа судебной защиты.

В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку суд апелляционной инстанции не установил обстоятельства, необходимые для правильного разрешения иска департамента, а в силу требований части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2023 следует отменить в части признания недействительными (ничтожными) сделками заключенное Гитиновым Я.О. и Исмаиловым Н.Т. соглашение от 05.07.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010, N 8823000095/25, а также заключенное Исмаиловым Н.Т. и Мухучевым М.Г. соглашение от 17.12.2019 о переуступке прав по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в государственной собственности, от 23.07.2010 N 8823000095/25, а также в части применения последствий недействительности (ничтожности) сделок посредством погашения в ЕГРН записей о государственной регистрации соглашений, возложения на Мухучева М.Г. обязанности возвратить Гитинову Я.О. земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 2 381 532 кв. м с кадастровым номером 23:23:1303005:17, расположенный по адресу: Краснодарский край, Отрадненский р-н, в границах СПК племзавода "Удобненский", участок N 730-1, а дело в отмененной части - направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующих в деле, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения вопроса о наличии оснований для квалификации соглашений от 05.07.2019, 17.12.2019 в качестве недействительных (ничтожных) сделок и применения последствий их недействительности, в частности путем возврата участка первоначальному арендатору, после чего разрешить требования департамента с правильным применением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А32-37755/2021 в части удовлетворения требований департамента имущественных отношений Краснодарского края отменить. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2023 по делу N А32-37755/2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Р.Г. Калуцких

Судьи

В.А. Анциферов А.И. Мещерин