Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 ноября 2023 г. N Ф08-10021/23 по делу N А32-41269/2019

г. Краснодар

19 ноября 2023 г.

Дело N А32-41269/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании Калмыкова Анатолия Григорьевича (паспорт), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Калмыкова Анатолия Григорьевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А32-41269/2019 (Ф08-10021/2023), установил следующее.

В рамках дела в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Старовойтова А.А. его финансовый управляющий Муха С.А. (далее - финансовый управляющий) обратился с заявлением о признании недействительными совершенных должником с 02.06.2017 по 27.07.2017 в пользу Калмыкова А.Г. (далее - ответчик) транзакций на 624 900 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.6 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ) и мотивированы совершением названных перечислений в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам в период пребывания должника в состоянии имущественного кризиса.

Определением от 30.09.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.08.2023, заявленные требования удовлетворены со ссылкой на доказанность финансовым управляющим элементного состава недействительности сделок, закрепленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ; распределены расходы по уплате государственной пошлины. Суды пришли к выводу о том, что признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества) возникли у должника в момент совершения им как руководителем юридического лица - ООО "Строй-кран" (далее - общество) - действий (бездействия), повлекших причинение вреда названной организации и впоследствии привлечение к субсидиарной ответственности по ее обязательствам.

С учетом отсутствия доказательств встречного исполнения оспариваемые транзакции признаны безвозмездными, а ответчик - осведомленным о пребывании должника в состоянии имущественного кризиса и причинении вреда его кредиторам.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя, финансовый управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых транзакций недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ. Оспариваемые перечисления носили возмездный характер (заемные отношения должника с ответчиком).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Универсал" возразило относительно приведенных доводов, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 02.09.2019 принято заявление о признании должника банкротом. Определением от 28.11.2019 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Муха С.А. Определением от 16.08.2021 Муха С.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, финансовым управляющим должника утвержден Коровкин В.А. Решением от 11.07.2022 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Коровкин В.А.

В ходе исполнения должностных обязанностей финансовый управляющий выявил, что с 02.06.2017 по 27.07.2017 должник перечислил ответчику 624 900 рублей.

Данные обстоятельства привели к судебному спору.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 02.09.2019, оспариваемые перечисления совершены с 02.06.2017 по 27.07.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на момент совершения оспариваемых транзакций должник отвечал признакам неплатежеспособности (недостаточности имущества), принимая во внимание потенциальную осведомленность ответчика об этих обстоятельствах с учетом квалификации транзакций в качестве безвозмездных, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Утверждение ответчика о том, что оспариваемые перечисления не являлись безвозмездными, проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными с учетом их документальной неподтвержденности, в частности, наличия заемных обязательств должника перед ответчиком (статьи 9 и 65 Кодекса).

Выясняя обстоятельства финансового состояния должника на момент совершения перечислений, суды установили, что Старовойтов А.А. с 30.12.2014 по настоящее время является единственным участником общества, а также с 30.12.2014 по 06.04.2018 (дата открытия конкурсного производства) - руководителем названного общества. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.04.2018 по делу N А32-12771/2017 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него применена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2019 по делу N А32-12771/2017, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2019 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.09.2019, Старовойтов А.А. привлечен к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества, в частности, по основаниям, предусмотренным подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона N 127-ФЗ. Судебными актами по указанному делу установлено, что Старовойтов А.А. с мая 2015 года осуществлял противоправные действия, повлекшие причинение вреда кредиторам общества, среди которых: вывод денежных средств общества на счета фирм-однодневок и отчуждение имущества общества в пользу своего родственника на нерыночных условиях.

Субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника является разновидностью гражданско-правовой (деликтной) ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица, поэтому в части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3)).

Таким образом, по общему правилу, содержащемуся в статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство по возмещению вреда возникает с момента его причинения, поэтому суды верно исходили из того, что на момент совершения спорных транзакций должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

Ссылка на неосведомленность ответчика о приведенных обстоятельствах также не принимается во внимание.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подобной ситуации предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника противоправной цели и причинении тем самым вреда имущественным правам кредиторов, соответственно, получатель денежных средств прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Принимая во внимание изложенное, а также установленный судами безвозмездный характер оспариваемых транзакций, вывод о том, что ответчик знал (должен был знать) о совершении сделок с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, является обоснованным. Учитывая данные обстоятельства в совокупности и отсутствие их документального опровержения, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности несостоятелен, поскольку соответствующее заявление о пропуске срока может быть заявлено исключительно в суде первой инстанции в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и до вынесения судом решения. Ответчик, уведомленный о начавшемся процессе, в суде первой инстанции ходатайство о пропуске срока исковой давности не заявлял; апелляционный суд не переходил к рассмотрению данного спора по правилам производства в суде первой инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу N А32-41269/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Соловьев

Судьи

И.М. Денека Н.А. Сороколетова