Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2023 г. N Ф08-11187/23 по делу N А32-12839/2021

г. Краснодар

20 ноября 2023 г.

Дело N А32-12839/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селиховой В.В., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Пашковский хлебозавод" (ИНН 2312152933, ОГРН 1082312008107) - Ногуманова И.М., индивидуального предпринимателя Норкиной Екатерины Сергеевны (ИНН 463246893165, ОГРНИП 316774600330912), от Харламовой Татьяны Евгеньевны - Черепановой О.А. (доверенность от 28.07.2022), в отсутствие Харламова Владимира Ивановича, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "Пашковский хлебозавод" - Ногуманова И.М. и индивидуального предпринимателя Норкиной Е.С. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А32-12839/2021, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Пашковский хлебозавод" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Харламовой Т.Е. договора от 13.07.2010 купли-продажи 3/9 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 6 018 кв. м с кадастровым номером 23:43:0407062:28 и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 2 988,2 кв. м с кадастровым номером 23:43:0407062:166, находящихся по адресу: г. Краснодар, ул. им. Фадеева, д. 159 (далее - здание и доля в праве на земельный участок), и применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу; признании недействительными заключенных Харламовой Т.Е. и должником договоров аренды от 09.08.2010, 01.01.2018, 01.03.2019, 14.08.2020; взыскании с Харламовой Т.Е. 49 017 500 рублей, взыскании с Харламова В.И. 10 342 500 рублей.

Определением от 03.07.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на отсутствие доказательств внесения должнику платы по договору купли-продажи от 13.07.2010; передачу имущества в аренду должнику; наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Норкина Е.С. (далее - предприниматель) просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры имеют признаки мнимых и притворных сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, представляют собой цепочку сделок, заключенных с целью причинения вреда кредиторам должника; в результате исполнения оспариваемых сделок должнику причинены убытки в размере полученной арендной платы, уплаченной должником в пользу аффилированных лиц вместо погашения требований кредиторов.

В отзывах Харламова Т.Е. и Харламов В.И, просят в удовлетворении жалоб отказать.

В судебном заседании конкурсный управляющий, предприниматель и представитель Харламовой Т.Е. повторили доводы, изложенные в жалобах и отзыве.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 31.03.2021 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 11.03.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

28 декабря 2022 года конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенного должником и Харламовой Т.Е. договора от 13.07.2010 купли-продажи здания и доли в праве на земельный участок, договоров аренды от 09.08.2010, 01.01.2018, 01.03.2019, 14.08.2020, применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установили суды, 13.07.2010 должник (продавец) и Харламова Т.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи здания и доли в праве на земельный участок по цене 15 303 997 рублей 90 копеек. Договор заключен в период нахождения Харламовой Т.Е. в браке с Харламовым В.И., в связи с чем на данное имущество распространялся режим общей совместной собственности супругов. Решением Советского районного суда города Краснодара от 05.09.2018 произведен раздел имущества, в результате которого доли в праве собственности между бывшими супругами распределены следующим образом: Харламова Т.Е. и Харламов В.И. являются собственниками по 1/6 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и по 1/2 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание каждый (согласно выписке из ЕГРН).

Индивидуальный предприниматель Харламова Т.Е. (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 09.08.2010 аренды нежилых помещений площадью 1275,7 кв. м (в здании площадью 2 988,2 кв. м) на втором и третьем этажах здания, для использования под кондитерский цех и офис на срок 11 месяцев; арендная плата согласована сторонами в размере 250 тыс. рублей в месяц.

Индивидуальный предприниматель Харламова Т.Е. (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор от 01.01.2018 аренды здания площадью 2 988,2 кв. м на срок 11 месяцев; арендная плата согласована сторонами в размере 1 290 тыс. рублей в месяц.

Индивидуальные предприниматели Харламова Т.Е. и Харламов В.И. (арендодатели) и должник (арендатор) заключили договор от 01.03.2019 аренды нежилых помещений площадью 562,5 кв. м, 647,1 кв. м, 582 кв. м, 10 кв. м, 31 кв. м, 23,7 кв. м, 6,4 кв. м (1 862,7 кв. м) в здании на срок до 01.01.2020; арендная плата согласована сторонами в размере 1 290 тыс. рублей в месяц.

Индивидуальные предприниматели Харламова Т.Е. и Харламов В.И. (арендодатели) и должник (арендатор) заключили договор от 14.08.2020 аренды нежилых помещений площадью 523,1 кв. м в здании на срок 11 месяцев; арендная плата согласована сторонами в размере 5 тыс. рублей в месяц.

Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Для квалификации сделок как ничтожных необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Направленность сделок на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, в полной мере укладывается в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Оспариваемый договор купли-продажи 13.07.2010, дело о банкротстве должника возбуждено 31.03.2021.

Довод управляющего о том, что Харламова Т.Е. не представила доказательства внесения должнику оплаты по договору купли-продажи от 13.07.2010, не свидетельствует о наличии оснований для квалификации сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ, поскольку данное обстоятельство не выходит за пределы пороков сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве - отчуждение имущества должника в отсутствие встречного предоставления.

Основания для квалификации договора купли-продажи как мнимой сделки отсутствуют, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств реального исполнения сделки должником и Харламовой Т.Е. Тот факт, что должник в 2010 году арендовал часть помещений здания (1275,7 кв. м из 2 988,2 кв. м) не свидетельствует о мнимости сделки. Продолжение арендных отношений также не является основанием для вывода о мнимости договора купли-продажи с учетом того обстоятельства, что здание полностью передавалось в аренду только в 2018 году.

По мнению предпринимателя, сделки являются притворными, поскольку целью ответчиков было не получение прибыли, а ежемесячное извлечение выгоды из долгосрочной хозяйственной деятельности должника, сделки прикрывают обналичивание денежных средств должника с целью получения нелегализованного дохода либо выплату распределенной прибыли в целях уменьшения налогообложения ответчиками. Нарушение ответчиками налогового законодательства, на которое ссылается податель жалобы, не является основанием для оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве должника; кроме того, указанный довод документально не подтвержден.

Основания для признания недействительными договоров аренды от 01.03.2019 и 14.08.2020 в силу статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве не установлены, доказательства причинения вреда кредиторам, согласования в договорах завышенной арендной платы либо преимущественного удовлетворения требований ответчиков по сравнению с иными кредиторами, в материалы дела не представлены; из заявления управляющего следует, что последний платеж в пользу ответчиков произведен в мае 2020 года, за пределами шестимесячного периода подозрительности. Доводы и доказательства, подтверждающие период возникновения у должника признаков неплатежеспособности, не представлены.

Довод о том, что управляющий установил признаки преднамеренного банкротства, в данном случае не является основанием для признания сделок недействительными, принимая во внимание, что ответственность за преднамеренное банкротство предусмотрена Уголовным кодексом Российской Федерации и Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях; кроме того, управляющий, полагающий, что банкротство должника наступило в результате действий контролирующих должника лиц, не лишен возможности обратиться с заявлением о привлечении таких лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными в силу статей 10, 170 ГК РФ, а также статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве. Основания для иной оценки доказательств и установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационных жалобах, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А32-12839/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев