Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2024 г. N 304-ЭС23-26104 по делу N А03-14148/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 11 марта 2024 г. N 304-ЭС23-26104 по делу N А03-14148/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Приоритет плюс" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.09.2023 по делу N А03-14148/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Приоритет плюс" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к Малигонову Станиславу Викторовичу об исключении ответчика из состава участников ООО "Приоритет Сибирь" (далее - Общество) с выплатой действительной стоимости доли в размере 3400 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в период с 05.03.2020 и по 11.04.2022 благодаря действиям Малигонова С.В., и Васильевой Киры Олеговны (супруга ответчика), деятельность Общества была существенно затруднена или невозможна ввиду заключения с ООО "Кадниковское" соглашения о прощении долга от 05.03.2020 общей суммой сделки 217 388 370 рублей 65 копеек; у Малигонова С.В. имелся умысел на совершение указанной сделки; по настоящий момент Общество не может получить 78 188 370 рублей 65 копеек задолженности и соответствующую неустойку.

Общество было вынуждено участвовать в судебных процессах по делам N А03-4441/2021, А03-3940/2021, А03-2995/2021 и нести судебные расходы.

Судами не принят во внимание приговор Центрального районного суда города Барнаула по делу от 03.03.2022 N 1-183/2022, вынесенный в отношении Малигонова С.В.; не учтены репутационные потери компании.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Малигонов С.В. занимал должность единоличного исполнительного органа Общества в период с 24.11.2016 по 12.12.2018; впоследствии на должность генерального директора назначена Васильева К.О.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц директором Общества с 16.07.2020 является Резниченко Евгений Андреевич; участниками хозяйствующего субъекта - Малигонов С.В. (34% долей уставного капитала) и ООО "Приоритет Плюс" (66% долей уставного капитала).

Полагая действия Малигонова С.В. недобросовестными, что выразилось в его участии при составлении и заключении соглашения о прощении долга от 05.03.2020, заключенного между ООО "Кадниковское" и Обществом, признанного недействительным постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А03-4441/2021, ООО "Приоритет плюс" обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", суды отказали в удовлетворении требований, исходя из недоказанности того, что ответчиком были совершены грубые действия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности Общества.

Судебными инстанциями отмечено, что в рамках дела N А03-4442/2021 арбитражным судом соглашение о прощении долга признано недействительным по мотиву совершения указанной сделки с нарушением порядка одобрения. Выводы арбитражных судов в рамках указанного дела относятся к правовой квалификации оспоренной сделки в качестве крупной, а не к последствиям ее совершения.

При этом, проанализировав условия соглашения, суды указали, что оно представляет собой договор купли-продажи Обществом доли в уставном капитале ООО "Кадниковское" в размере 58% уставного капитала путем прощения задолженности по договору поставки от 21.03.2019 с доплатой 139 200 000 рублей.

Более того, в рамках дела N А03-4441/2021 судами, вопреки доводам жалобы, не был сделан вывод о совершении оспоренной сделки Малигоновым С.В. как непосредственно от имени Общества, так и через иное лицо или об одобрении такой сделки Малигоновым С.В. в установленном порядке.

Ссылки на арбитражные дела N А03-5591/2021 и А03-3669/2021, правомерно отклонены, поскольку носят абстрактный характер, так как не указано, какой потенциальный или реальный ущерб в рамках приведенных обстоятельств был причинен или мог быть причинен действиями Малигонова С.В. Обществу.

Относительно довода о предполагаемой наркотической зависимости ответчика следует отметить отсутствие документальной подтвержденности взаимосвязи приговора Центрального районного суда города Барнаула от 03.03.2022 по делу N 1183/2022, которым Малигонов С.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 228 УК РФ, и деловой репутацией Общества. Документально подтвержденных медицинских сведений о наличии у ответчика заболевания, препятствующего его участию в составе юридического лица представлено не было.

Кроме того, в ходе изучения материалов истребованного дела, было выявлено, что Малигонов С.В. занимает активную процессуальную позицию по защите своих интересов как учредителя и интересов Общества. Как усматривается из Картотеки арбитражных дел, судами рассмотрены и удовлетворены требования Малигонова С.В. о признании недействительными сделок по выводу активов из Общества, а также об обязании последнего предоставить документы о ведении финансово-хозяйственной деятельности юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Приоритет плюс" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова