Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 мая 2024 г. N Ф08-940/24 по делу N А63-6223/2023

г. Краснодар

13 мая 2024 г.

Дело N А63-6223/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при ведении протокола помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), от заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817) - Болдыревой А.А. (доверенность от 22.04.2024), Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю (ИНН 2635329994, ОГРН 1042600329991) - Кучеровой Е.В. (доверенность от 28.06.2023), в отсутствие заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство "Налоговый советник"" (ИНН 2630034605, ОГРН 1052601024200), третьего лица - Тарасовой Галины Всеволодовны, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А63-6223/2023, установил следующее.

ООО "Консалтинговое агентство "Налоговый советник"" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к МИФНС N 11 по Ставропольскому краю (далее - инспекция) и УФНС России по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании недействительными решений от 22.02.2023 N 417А и от 22.03.2023 N 08-20/005969; о возложении обязанности на регистрирующий орган произвести государственную регистрацию изменений общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, на основании поданных 16.01.2023 N 417А документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Тарасова Г.В. (Василевская).

Решением суда от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2023, требования удовлетворены частично, решение инспекции от 16.01.2023 N 417А признано недействительным. Суд обязал инспекцию произвести государственную регистрацию изменений об обществе в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) на основании документов, поданных заявителем 16.01.2023. В остальной части требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе инспекция просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя, согласие других участников общества на переход доли требуется только в случае перехода доли в порядке наследования; положения устава общества, предусматривающие переход доли третьему лицу на основании сделки или ином законном основании, не поставлены в зависимость от получения согласия других участников общества на такой переход; в отсутствие в уставе порядка получения согласия для перехода доли к третьим лицам по иным основаниям заявителем нарушены положения устава и закона о соблюдении порядка проведения собраний, кворума при принятии решений от 16.01.2023.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.04.2024 в составе суда произведена замена судьи Артамкиной Е.В. на судью Аваряскина В.В.

(часть 3 статьи 18 Кодекса), после замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

В судебном заседании представители инспекции и управления поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав заинтересованных лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, участниками общества являлись Василевский Федор Николаевич с долей (50%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей и Бабаев Владимир Анатольевич с долей (50%) номинальной стоимостью 5 тыс. рублей.

30 декабря 2022 года участник общества Василевский Ф.Н. умер.

Тарасова Г.В. является единственным правопреемником (наследником), пережившим супругом Василевского Ф.Н.

Заявление участника общества Бабаева В.А. об отказе от дачи согласия участника на переход доли получено обществом и пережившим супругом, единственным наследником Тарасовой Г.В. (Василевской) 09.01.2023 (т. 2, л. д. 20).

16 января 2023 года от общества, в лице директора Бабаева В.А. в электронном виде через нотариуса Насырову Р.М. в адрес инспекции направлены документы для государственной регистрации устава общества в новой редакции, перехода доли умершего участника Василевского Ф.Н. к обществу, прекращении полномочий директора Василевского Ф.Н., возложении полномочий директора на Бабаева В.А. Из содержания заявления следует, что участник Бабаев В.А., действуя в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и пунктом 9.8 устава общества, заявил о несогласии на переход доли к иным лицам, наследникам (либо правопреемникам) умершего 30.12.2022 участника Василевского Ф.Н. Действуя в качестве единственного участника общества, Бабаев В.А. принял решение N 1 о назначении себя на должность директора общества, утвердил новую редакцию устава общества. В комплекте документов, представленных Бабаевым В.А., содержались решение единственного участника от 16.01.2023, свидетельство об удостоверении нотариусом Насыровой Р.М. решения единственного участника юридического лица от 16.01.2023, сопроводительное письмо нотариуса, заявление об отказе дачи согласия участника на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам от 09.01.2023, устав общества в новой редакции.

По результатам рассмотрения представленных документов инспекция 22.02.2023 приняла решение N 417А об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Решением Управления от 22.03.2023 N 08-20/005969@ жалоба общества на указанное решение регистрирующего органа оставлена без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - Семейный кодекс) нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Согласно статье 1150 Гражданского кодекса принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 Семейного кодекса устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Порядок предоставления документов для государственной регистрации (с предъявляемыми к этим документам требованиями, установленными Правительством Российской Федерации) и порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, установлен статьями 9 и 18 Закона N 129-ФЗ).

Согласно статье 23 Закона N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым допускается отказ в государственной регистрации, среди которых указано непредставление определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (подпункт 5 пункта 7 Закона N 14-ФЗ).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Суды установили, что пунктом 9.8 устава общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом.

Согласно пункту 9.2 устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом и уставом общества.

В силу пункта 9.4 устава участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника обществе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), установив, что назначение директора общества единственным участником Бабаевым В.А. в связи со смертью другого участника является правомерным и не противоречит уставу общества, нормам Гражданского кодекса и Закона N 14-ФЗ, принимая во внимание заявление участника общества Бабаева В.А. об отказе от дачи согласия участника на переход доли или части доли умершего участника Василевского Ф.Н. (50% уставного капитала) иным лицам (пережившая супруга, наследники), в связи с чем указанная доля умершего участника Василевского Ф.Н. перешла к обществу 09.01.2023, и следовательно, на момент обращения Бабаева В.А. в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации таких изменений 16.01.2023 наступила обязанность инспекции осуществить их регистрацию, суды сделали обоснованный вывод о незаконности решения инспекции от 16.01.2023 N 417А и отказе в проведении испрашиваемой регистрации.

Аналогичные выводы применительно к схожим фактическим обстоятельствам поддержаны в определениях Верховного Суда Российской Федерации 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 и от 03.06.2023 по делу N А40-284789/2021.

Доводы инспекции о том, что положения устава общества, предусматривающие переход доли третьему лицу на основании сделки или ином законном основании, не поставлены в зависимость от получения согласия других участников общества на такой переход, подлежит отклонению, поскольку данное условие следует из толкования пунктов 9.2 и 9.4 устава общества.

Кроме того, суды установили, что по сведениям нотариуса Беловой Е.С. от 07.02.2023 N 156 в ее производстве имеется наследственное дело к имуществу Василевского Ф.Н., умершего 30.12.2023. Супруга наследодателя Тарасова Г.В. (Василевская) обращалась с заявлением о принятии наследства и определении доли в совместно нажитом с наследодателем имуществе, при этом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, состоящем из доли участия в ООО Консалтинговое агентство "Налоговый советник", ей не выдавалось.

В материалы дела представлен отзыв Тарасовой Г.В. (Василевской), в котором она подтвердила получение уведомление от другого участника об отказе в принятии Тарасовой Г.В. в состав участников общества; в отзыве выражено согласие с требованиями заявителя по рассматриваемому делу (т. 2, л. д. 21).

С учетом изложенного, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 по делу N А63-6223/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

В.В. Аваряскин А.А. Твердой