Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 мая 2024 г. N Ф08-3392/24 по делу N А63-746/2021

г. Краснодар

31 мая 2024 г.

Дело N А63-746/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Посаженникова М.В. и Сороколетовой Н.А.,

в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Прикумский"" (ИНН 2624033794, ОГРН 1152651030663) - Муртазалиева С.М., общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания Рускон М" (ИНН 7725376780, ОГРН 1177746539134),

иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Юридическая компания Рускон М" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А63-746/2021,

установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО "Агрокомплекс "Прикумский"" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными заключенного должником и ООО "Юридическая компания Рускон М" (далее - общество) договора оказания юридических услуг от 01.07.2020 и дополнительного соглашения от 01.10.2020; актов от 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021; актов взаимозачета от 31.12.2020, от 31.03.2021, от 30.06.2021 и применении последствий недействительности.

Определением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2024, признаны недействительными договор оказания юридических услуг от 01.07.2020, дополнительное соглашение от 01.10.2020, акты оказанных услуг от 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021, акты взаимозачета от 31.12.2020, от 31.03.2021, от 30.06.2021; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 700 тыс. рублей, восстановления дебиторской задолженности общества перед должником в сумме 2 488 502 рублей 26 копеек.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что отсутствуют предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) основания для признания сделок недействительными; услуги должнику оказаны; признаки неплатежеспособности отсутствовали; управляющий пропустил срок исковый давности.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, определением от 01.02.2021 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 23.12.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий 08.08.2023 обратился с заявлением о признании недействительными договора об оказании юридических услуг, актов об оказанных услугах, актов взаимозачета, ссылаясь на то, что сделки совершены в целью уменьшения конкурсной массы должника в отсутствие реального оказания услуг; документы по данным сделкам управляющему не передавались; на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности и отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора на оказание юридических услуг с ежемесячной оплатой 400 тыс. рублей.

Как установили суды, 09.06.2020 должник (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договор займа на сумму 3 500 тыс. рублей под 4 % годовых на срок до 08.06.2021; должник перечислил обществу 3 500 тыс. рублей; общество возвратило должнику 1 100 тыс. рублей.

Конкурсный управляющий 28.11.2022 обратился с иском о взыскании с общества долга по договору займа; в рамках дела N А40-261927/2022 общество 24.01.2023 направило отзыв на исковое заявление, к которому приложило договор оказания юридических услуг от 01.07.2020, дополнительное соглашения от 01.10.2020, акты оказанных услуг от 30.09.2020, 31.12.2020, 31.03.2021, 30.06.2021 и акты взаимозачета от 31.12.2020, от 31.03.2021, от 30.06.2021, ссылаясь на отсутствие задолженности перед должником.

Согласно договору 01.07.2020 должник (заказчик) поручает, а общество (исполнитель) принимает на себя обязательства осуществлять юридическое сопровождение проектов заказчика и текущее консультационное обслуживание по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности; стоимость услуг составляет 233 333 рублей 33 копейки в месяц, 700 тыс. рублей должник перечисляет в качестве предоплаты в течение 20 дней с даты заключения договора, окончательный расчет производится сторонами на основании выставленного счета и акта выполненных работ. Должник и общество 01.10.2020 заключили дополнительное соглашение к указанному договору, указав, что ежемесячная абонентская плата составляет 400 тыс. рублей в месяц.

Как установили суды, должник 22.07.2020 перечислил обществу предоплату в сумме 700 тыс. рублей; сторонами подписаны акты об оказании юридических услуг: 30.09.2020 - на сумму 700 тыс. рублей; 31.12.2020 - на сумму 1 200 тыс. рублей; 31.03.2021 - на сумму 1 200 тыс. рублей; 30.06.2021 - на сумму 90 тыс. рублей.

Должник и общество подписали акты взаимозачета: 31.12.2020 - на сумму 1 200 тыс. рублей, от 31.03.2021 - на сумму 1 200 тыс. рублей, от 30.06.2021 - на сумму 88 502,26 рублей, согласно которым обязательства общества перед должником по договору займа от 09.06.2020 прекращаются зачетом встречного однородного требования общества к должнику по договору об оказании юридических услуг от 01.07.2020.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности о банкротстве"", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется.

Сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и после возбуждения дела о банкротстве должника.

Как установили суды, в актах об оказании услуг указано, что обществом проведены анализ учредительных документов должника, консультации, анализ документов, выработана правовая позиция по проекту заказчика, подготовлено заявление о признании недействительным предписания управления Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Ставропольскому краю и Карачаево-Черкесской Республике от 05.08.2020; общество представляло интересы должника в рамках дела N А63-13514/2020; поведены анализ возможных коммерческих и правовых рисков по проектам заказчика, разработка тактики реализации выработанной стратегии реализации проектов заказчика, анализ финансовых схем и договоров с выработкой рекомендаций; осуществлялось участие в переговорах при заключении договоров и соглашений, сопровождение заключения договоров, участие в совещаниях и переговорах при выборе согласительных процедур с контрагентами заказчика в процессе реализации проектов заказчика, проведение финансово-экономической, бухгалтерской, правовой экспертизы по отдельным вопросам финансово-хозяйственной деятельности заказчика, разработка проектов хозяйственных договоров; подготовлено заявление в арбитражный суд об оспаривании постановления от 10.11.2020 о назначении административного наказания, предусмотренного ч.1 ст.14.44 КоАП РФ; осуществлялось представление интересов заказчика по делу N А63-2000/2021; проведена экспертиза документов для взыскания дебиторской задолженности.

Суды, исследовав и оценив акты об оказании услуг, установили, что необходимость в анализе учредительных документов должника отсутствовала, в указанный в акте период изменения в учредительные ставные документы не вносились; судебное заседание в рамках дела N А63-13514/2020 назначено на 17.11.2020, а на представление интересов должника указано в акте об указании услуг от 30.09.2020; доказательства, свидетельствующие о том, что интересы должника в названном деле представляли работники общества, в суд первой инстанции не представлены; в апелляционный суд представлены приказы о расторжении трудовых договоров с Ереминым М.С., Сазоновой Ю.С., Выходцевой Т.М.; при этом указано, что трудовой договор с Ереминым М.С. заключен 26.03.2021, а доверенность данному лицу выдана должником 02.11.2020; в отношении Сазоновой Ю.С. представлен приказ об увольнении от 09.04.2021 без указания даты приказа о приеме на работу; иные доказательства, свидетельствующие о том, что названные в приказах об увольнении лица, являлись работниками общества, отсутствуют; общество не обосновало невозможность представления в суд первой инстанции доказательств, подтверждающих факт оказания юридических услуг должнику работниками общества; дело N А63-2000/2021 рассмотрено в порядке упрощенного производства в отсутствие участвующих в деле лиц; взыскание дебиторской задолженности должником не проводилось; в актах оказанных услуг не содержатся конкретные виды оказанных услуг; формулировки, содержащиеся в актах оказанных услуг, носят абстрактный характер и не позволяют установить, были ли фактически оказаны должнику юридические услуги; приложения к актам не представлены; иные доказательства, свидетельствующие об оказании должнику юридических услуг, не представлены, несмотря на то, что суд первой инстанции предлагал обществу раскрыть характер и объем оказанных должнику услуг.

Довод о том, что обществом осуществлялось абонентское обслуживание должника, выводы судов о недоказанности реального оказания услуг не опровергает.

Обоснование необходимости оказания должнику юридических услуг с оплатой в размере 400 тыс. рублей в месяц, а также доказательства оказания обществом услуг иным лицам по аналогичной цене не представлены.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что они не подтверждают факт реального оказания услуг обществом должнику. Основания для иной оценки установленных судами обстоятельств обособленного спора у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного в рассматриваемом случае не доказана реальность оказания обществом должнику услуг по договору от 01.07.2020, положенному в основание зачета встречных однородных требований, которым прекратились обязательства общества по возврату займа.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелась задолженность перед ООО "СевКавАгро" в размере 38 531 699 рублей (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.06.2020 по делу N А63-6367/2018); кроме того часть актов взаимозачета подписана после возбуждения дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что управляющим доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как заключенных при искусственном создании задолженности должника перед обществом с целью причинения вреда кредиторам должника.

Суды не установили оснований для применения исковой давности по заявлению общества, указав, что об оспариваемых сделках конкурсному управляющему стало известно только в 2023 году при рассмотрении дела N А40-261927/2022 о взыскании с общества в пользу должника долга по договору займа; договор об оказании юридических услуг, акты об оказанных услугах и акты взаимозачета бывшим руководителем должника управляющему не представлены; доказательства, свидетельствующие о том, что управляющий, действуя разумно и добросовестно мог узнать об оспариваемых сделках до обращения с иском к обществу, отсутствуют. При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что управляющий, обратившийся с заявлением об оспаривании сделок 08.08.2023, срок исковой давности не пропустил.

Признав сделки недействительными, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 700 тыс. рублей, восстановления дебиторской задолженности общества перед должником в сумме 2 488 502 рублей 26 копеек

Основания для отмены судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А63-746/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Юридическая компания Рускон М" (ИНН 7725376780) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

М.В. Посаженников Н.А. Сороколетова