Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июня 2024 г. N Ф08-4802/24 по делу N А01-2432/2016

г. Краснодар

24 июня 2024 г.

Дело N А01-2432/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Денека И.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от Темирова Р.А. - Дежиной Э.Ю. (доверенность от 23.06.2023, до и после перерыва), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Темирова Р.А. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2024 по делу N А01-2432/2016 (Ф08-4802/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Хатита Н.Ш. (далее - должник) и.о. конкурсного управляющего должника Орлов Ю.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 21.05.2020 N 2/20, N 3/20, N 4/20, N 5/20 и N 6/20, заключенных должником и Темировым Р.А., и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 01.11.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.04.2024 определение суда от 01.12.2023 отменено; заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе Темиров Р.А. просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд неправомерно возложил бремя ответственности за действия внешнего управляющего должника на Темирова Р.А.

Вывод суда о необоснованном исключении земельных участков из конкурсной массы должника, является ошибочным. Отказ апелляционного суда в применении срока исковой давности по заявлению является незаконным. Кроме того, постановление вынесено без учета определения суда от 01.03.2024 по данному делу об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании 28.05.2024 объявлен перерыв до 09 часов 20 минут 11.06.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 14.11.2017 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Орлов Ю.А.

Определением суда от 25.10.2019 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Определением суда от 30.01.2020 мировое соглашение, утвержденное определением суда от 25.10.2019, расторгнуто. Возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Орлов Ю.А.

Определением суда от 22.10.2020 утверждено мировое соглашение по делу о признании должника несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено.

Определением суда от 08.02.2022 мировое соглашение, утвержденное определением суда от 22.10.2020, расторгнуто в отношении всех конкурсных кредиторов должника; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возобновлено, в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Орлов Ю.А.

Решением суда от 12.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Орлов Ю.А.

В дальнейшем определением суда от 01.03.2024 утверждено мировое соглашение по делу о признании должника несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено, судебный акт вступил в законную силу.

Должник (продавец) и Темиров Р.А. (покупатель) 21.05.2020 заключили пять договоров купли-продажи N 2/20, N 3/20, N 4/20, N 5/20 и N 6/20 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 01:05:2900013:1945, 01:05:2900013:1946, 01:05:2900013:1947, 01:05:2900013:1949, 01:05:2900013:1950. По условиям указанных договоров должник (продавец) обязался передать в собственность, а Темиров Р.А. (покупатель) обязался принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора, принадлежащие должнику на праве собственности указанные земельные участки. В пункте 3.3. договоров установлено, что на момент подписания договоров расчет между сторонами произведен полностью путем передачи денежных средств продавцу.

Указывая, что сделки по реализации имущества должника Темирову Р.А. совершены в период процедуры внешнего управления от имени должника, являются ничтожными, поскольку имущество подлежало реализации с торгов, внешний управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 10, 157, 166, 408, 431, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", статей 2, 19, 61.1, 61.2, 61.9, 94, 153, 223 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", установив факт осведомленности конкурсных кредиторов и внешнего управляющего о реализации спорных земельных участков на дату заключения мирового соглашения, а также факт исполнения обязательств ответчиком по договорам, отсутствие аффилированности сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кроме того, суд первой инстанции указал на пропуск арбитражным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Отменяя судебный акт, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о пропуске срока на обращение с рассматриваемым заявлением. Апелляционный суд установил, что спорные договоры купли-продажи совершены 21.05.2020; определением суда от 22.10.2020 утверждено мировое соглашение по делу о признании должника несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено; определением суда от 08.02.2022 расторгнуто мировое соглашение в отношении всех конкурсных кредиторов должника, утвержденное определением суда от 22.10.2020, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, в отношении него введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Орлов Ю.А.; решением суда от 12.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Орлов Ю.А. С заявлением о признании сделок недействительными конкурсный управляющий обратился 02.02.2023. Принимая во внимание положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, статей 61.2, 61.3, 61.9 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 32 постановления N 63, с учетом дат введения внешнего управления (08.02.2022), конкурсного производства (12.08.2022) и обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок (02.02.2023), апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для вывода о пропуске срока на обращение с рассматриваемым заявлением.

Однако апелляционный суд не учел следующее.

Апелляционный суд указал, что в материалы дела представлены свидетельства о регистрации за должником права собственности на спорные земельные участки на основании документов, датированных 16.03.2006, 20.03.2007, 04.12.2007, 15.11.2011. Апелляционный суд, с учетом того, что должник зарегистрирован в качестве главы КФХ 31.05.2006, пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что указанные земельные участки приобретены до приобретения им статуса главы КФХ и не входили в конкурсную массу.

Вместе с тем апелляционный суд в указанной части не исследовал и не оценил представленные в материалы дела свидетельства о государственной регистрации от 28.11.2005 (т. 1, л. д. 95 - 102).

Вывод апелляционного суда о необоснованности вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделок недействительными является неверным ввиду следующего.

Суд первой инстанции указал, что в рамках другого обособленного спора по настоящему делу судом исследованы пять договоров купли-продажи от 20.02.2022 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 01:05:2900013:4468, 01:05:2900013:1571, 01:05:2900013:4434, 01:05:2900013:1475, 01:05:2900013:1474, заключенных должником с Шахбановым Ш.С. Таким образом, для должника - заключение в период процедуры внешнего управления договоров купли-продажи земельных участков являлось обычной практикой. Арбитражный управляющий Орлов Ю.А. и конкурсные кредиторы должника знали о заключении этих договоров и одобряли их заключение.

Суд первой инстанции установил, что имущество реализовано 21.05.2020 - в период процедуры внешнего управления должника. В инвентаризационную опись по состоянию на 12.12.2017 указанные земельные включены внешним управляющим Орловым Ю.А. Из инвентаризационной описи по состоянию на 05.03.2020 видно, что данные земельные участки отсутствуют. Таким образом, кредиторам должника и арбитражному управляющему Орлову Ю.А. было известно о заключении спорных сделок и факте выбытия этого имущества.

На основании письма от 05.03.2020 Орлов Ю.А. дал свое согласие на заключение спорных договоров с Темировым Р.А., указав, что они не входят в состав имущества должника и исключены из состава его имущества внешним управляющим. При этом отсутствует судебный акт о признании незаконным действий конкурсного управляющего по исключению земельных участков из конкурсной массы должника.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что согласно определению суда от 22.10.2020 собрание кредиторов должника состоялось 10.09.2020 и на нем большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве должника (протокол собрания кредиторов от 10.09.2020 N 4). За заключение мирового соглашения также проголосовали кредиторы, обязательства перед которыми обеспечены залогом имущества должника. Утверждая мировое соглашение, суд исходил из того, что условия мирового соглашения экономически обоснованы, не влекут для кредиторов негативных последствий, не нарушают права и законные интересы кредиторов и других лиц, не противоречат закону. Мировое соглашение от 10.09.2020 предусматривает полное погашение требований кредиторов, согласно графику, в том числе погашение штрафных санкций, что отвечает основным задачам процедуры банкротства, является целью кредиторов, соответствует принципу добросовестности, не противоречит требованиям действующего законодательства.

Таким образом, на период заключения мирового соглашения, конкурсные кредиторы и внешний управляющий Орлов Ю.А. знали о реализации спорных земельных участков и пришли к выводу, что имущества должника достаточно для расчетов с кредиторами, правом на оспаривание сделок не воспользовались.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок недействительными.

Оценивая довод о том, что спорные договоры являются недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, указал на отсутствие у него сведений об исполнении покупателем обязательств по оплате приобретаемого имущества.

Поскольку в данном случае должник и Темиров Р.А. не являются аффилированными лицами, у суда отсутствовали основания для применения к Темирову Р.А. повышенного стандарта доказывания факта оплаты приобретенного им имущества.

Суд первой инстанции установил, что обязательства по договорам купли-продажи исполнены Темировым Р.А. в полном объеме; данный факт подтверждается расписками должника. Экспертиза на предмет определения рыночной стоимости реализованного имущества не назначалась. Факт оплаты по оспариваемым договорам подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, о фальсификации которых лицами, участвующими в деле, не заявлено. Аффилированность сторон по отношению к должнику не подтверждена.

Учитывая, что в материалы дела представлены доказательства оплаты по оспариваемым договорам, а также не доказана неравноценность встречного предоставления, при указанных обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать, что конкурсным кредиторам должника причинен вред.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив названные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имелось.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку необходимость установления новых обстоятельств по данному делу отсутствует, суд кассационной инстанции считает возможным отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2024 по делу N А01-2432/2016 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.12.2023 по данному делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

И.М. Денека М.Г. Калашникова