Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2024 г. N Ф08-5739/24 по делу N А53-32368/2022

г. Краснодар

05 августа 2024 г.

Дело N А53-32368/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании ответчика - Шолохова Владимира Владимировича и его представителя Гоцуцева А.И. (доверенность от 07.09.2020), в отсутствие истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Специальное автомобильное хозяйство "Эко город"" Юнусова Руслана Рифкатовича и общества с ограниченной ответственностью "Специальное автомобильное хозяйство "Эко город"" (ИНН 6154567200, ОГРН 1106154003152), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шолохова Владимира Владимировича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А53-32368/2022, установил следующее.

Участник ООО "Специальное автомобильное хозяйство "Эко город"" (далее - общество) Юнусов Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском к Шолохову В.В. и обществу о признании недействительной совокупность взаимосвязанных сделок - договоры купли-продажи самоходной техники (прицепа) от 15.03.2021, заключенные обществом и Шолоховым В.В.; об изъятии у Шолохова В.В. и возврате в собственность общества следующего имущества:

- прицеп тракторный 2 ПТС-4 1975 года выпуска, заводской N машины (рамы) 346722, регистрационный знак ОН6431/61;

- прицеп тракторный 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской N машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак ОН6430/61;

- трактор МТЗ-80 1992 года выпуска, заводской N машины (рамы) 829965, регистрационный знак ОН6429/61.

Протокольным определением суда от 27.04.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) приняты измененные исковые требования, в соответствии с которыми Юнусов Р.Р. к указанным выше требованиям просил также суд взыскать с Шолохова В.В. рыночную стоимость выбывшего из собственности общества имущества в размере 410 тыс. рублей.

Решением суда от 06.09.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2024 решение суда от 06.09.2023 отменено, принят новый судебный акт. Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи самоходной техники от 15.03.2021, заключенные обществом и Шолоховым В.В. в отношении:

- трактора МТЗ-80, регистрационный знак ОН 64-29/61, 1992 года выпуска;

- прицеп 2 ПТС-4, регистрационный знак ОН 6430/61;

- прицеп тракторный, регистрационный знак ОН 6431/61, 1975 года выпуска.

В порядке применения последствий недействительных сделок с общества в пользу Шолохова В.В. взысканы 3 тыс. рублей; с Шолохова В.В. в пользу общества взысканы 435 229 рублей. Произведен зачет указанных встречных требований, с Шолохова В.В. в пользу общества взысканы 432 229 рублей. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал Шолохова В.В. в срок, не превышающий 15 календарных дней с момента принятия постановления, возвратить обществу прицеп 2 ПТС-4 серого цвета, ПСМ ВЕ 758885, СВР СК 478803, ГРЗ 3675 ОХ 61.

С Шолохова В.В. в пользу Юнусова Р.Р. взысканы 18 тыс. рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и 15 тыс. рублей судебных расходов по оплате стоимости экспертизы. С Шолохова В.В. в доход федерального бюджета взысканы 3 тыс. рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Шолохов В.В. просит отменить постановление, в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы указывает, что Юнусов Р.Р. не является стороной по спорным договорам, в связи с чем не наделен правом изменять существенные условия договоров. Спорное имущество в силу износа было вне балансового учета, что достоверно известно истцу, поэтому стоимость отчуждаемой единицы имущества составляла 1 тыс. рублей; поскольку общество прекратило деятельность неликвидное имущество на балансе не учитывалось. Банковские счета общества были арестованы следственными органами и производить оплату общество за ремонт или восстановление остатков спорного имущества не имело возможности, что и требовало утилизацию остатков трактора и прицепов.

При переоформлении спорного трактора и прицепов с общества на Шолохова В.В. Ростехнадзор не проводит диагностику и технический осмотр, а учитывает только номерные детали и государственные регистрационные знаки.

В кассационной жалобе Шолохов В.В. также просит признать недопустимыми (сфальсифицированными) доказательства - отчет от 28.11.2019 N 18658 и заключение эксперта ООО "Оценка-сервис" Марчука А.В.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции считает, что в его удовлетворении надлежит отказать. Согласно статье 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Кодексом. В силу процессуального законодательства у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по рассмотрению ходатайств о фальсификации и исключении доказательств по делу, поскольку правом принимать и исследовать новые доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах, суд кассационной инстанции не наделен (часть 2 статьи 287 Кодекса). Поскольку суд кассационной инстанции не наделен правом принятия новых доказательств и их исследования, суд округа отказал в приобщении к материалам дела новых доказательств об одобрении спорных сделок, представленные Шолоховым В.В. в суд кассационной инстанции.

Юнусова Р.Р. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав Шолохова В.В. и его представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2010 (за ГРН 1106154003152).

Юнусов Р.Р. и Шолохов В.В. являются участниками общества, по 50% доли в уставном капитале у каждого, номинальная стоимость каждой доли - 50 тыс. рублей.

В период с 27.01.2014 и по 05.02.2021 Шолохов В.В. являлся директором общества.

15 марта 2021 года общество (продавец) в лице директора Капустина С.А. и Шолохов В.В. (покупатель) заключили три договора купли-продажи самоходной техники, по условиям которых продавец передал и покупатель принял следующее имущество:

- прицеп тракторный 2 ПТС-4 1975 года выпуска, заводской N машины (рамы) 346722, регистрационный знак ОН 6431/61;

- прицеп 2 ПТС-4, год выпуска отсутствует, заводской N машины (рамы) отсутствует, регистрационный знак ОН 6430/61;

- трактор МТЗ-80 1992 года выпуска, заводской N машины (рамы) 829965, регистрационный знак: ОН 64-29/61.

Согласно пункту 2 договоров отчуждаемое имущество продано покупателю по цене 1 тыс. рублей за единицу.

В обоснование заявленных требований Юнусов Р.Р. указал, что в результате заключения спорных договоров имущество выбыло из собственности общества по заниженной стоимости, что причинило вред обществу; сделки подлежали обязательному одобрению большинством голосов - не менее от общего числа участников общества, однако Юнусов Р.Р. не извещался о проведении собрания участников по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходил из следующего. Оспариваемые сделки не являлись крупными для общества, поскольку по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2019 балансовая стоимость активов общества составляла 31 168 тыс. рублей, а стоимость отчуждаемого имущества - 3 тыс. рублей, в связи с чем одобрение участников общества на их совершение не требовалось. В силу прекращения деятельности общества по причине утверждения единого регионального оператора неликвидное имущество на балансе уже не учитывалось. Юнусовым Р.Р. в материалы дела был представлен отчет по оценке стоимости спорного имущества N 18658, согласно которому общая стоимость реализованного имущества по оспариваемым сделкам составила 452 500 рублей. В связи с заявленным Шолоховым В.В. ходатайством о фальсификации указанного отчета ввиду несоответствия подписей, суд исключил его из числа доказательств по делу. Суд учел, что остатки трактора 1992 года выпуска и двух прицепов 1975 года выпуска фактически числились за обществом в Ростехнадзоре, но материальной ценности не представляли. Реализация по оспариваемому договору купли-продажи имущества не повлияла и не могла повлиять на осуществление обществом его деятельности. Проданное недвижимое имущество в хозяйственной деятельности общества не могло участвовать и использоваться по назначению, поскольку для восстановления его эксплуатационной пригодности требовалось проведение ремонта. Юнусов Р.Р. не доказал, что совершение спорных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 названного Закона).

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрена возможность оспаривания сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований, предусмотренных указанным Законом (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Статьей 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно одиннадцатому абзацу пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения названной статьи не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции установил, что бухгалтерский баланс общества за 2020 и 2021 годы в налоговый орган не представлялся; ответчиками не представлены доказательства того, что общее собрание участников утвердило годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2020 год, в связи с чем суд обоснованно не применил в данном случае указанные положения пункта 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того суд апелляционной инстанции учел, что в материалах дела имеются копии договоров купли-продажи от 29.10.2021 и от 01.03.2022, по условиям которых Шолохов В.В. продал трактор за 350 тыс. рублей, прицеп за 60 тыс. рублей. Сам по себе факт амортизации имущества не означает полной утраты его свойств, необходимых для хозяйственного использования. Шолохов В.В. не представил доказательств того, что спорное имущество представляло собой негодные остатки.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции назначил судебно-оценочную экспертизу.

Согласно заключению эксперта от 28.02.2024 N 19221-ОС по состоянию на 15.03.2021 рыночная стоимость трактора МТЗ-80 составляет 369 541 рубль, рыночная стоимость прицепа тракторного 2 ПТС-4 составляет 65 688 рублей.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, апелляционный суд пришел к выводу, что установленная в экспертном заключении рыночная стоимость самоходных транспортных средств не соответствует цене отчуждения по спорным договорам купли-продажи между обществом и Шолоховым В.В. Поскольку Шолохов В.В. приобрел указанные средства по цене 1 тыс. рублей за единицу, причинение совершенными по отчуждению имущества общества сделками явного ущерба презюмируется.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд признал, что оспариваемые договоры являются для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку заключен обществом и Шолоховым В.В. (участник общества с долей в уставном капитале в размере 50%). Доказательства одобрения или согласия на совершение данной сделки в материалы дела не представлены.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по делу N А53-32368/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афониной А.В. Садовникова