Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 октября 2024 г. N Ф08-6765/24 по делу N А32-23571/2019

г. Краснодар

10 октября 2024 г.

Дело N А32-23571/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "ИСК Девелопмент Групп" - Кесяна М.А. (доверенность от 10.01.2024), в отсутствие конкурсного управляющего Замараева Александра Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный союз Кубани", общества с ограниченной ответственностью "Реал Инвест", общества с ограниченной ответственностью "Гретта", иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего Замараева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2024 по делу N А32-23571/2019 (Ф08-6765/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Индустриальный союз Кубани" (далее - должник) конкурсный управляющий Мостовая Людмила Андреевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ИСК Девелопмент Групп" недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42,89,90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м, совершенной путем последовательного заключения следующих договоров: договора, заключенного ООО "ИСК Девелопмент Групп" и ООО "Реал Инвест"; договора, заключенного ООО "Реал Инвест" и ООО "Гретта"; применении последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "ИСК Девелопмент Групп" нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42,89,90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м.

Определением от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением от 26.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Замараев А.А. (далее - конкурсный управляющий) просит отменить определение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что выводы, изложенные в спорных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды нарушили нормы материального и процессуального права, проигнорировали юридическую аффилированность Айрапетяна К.Д. по отношению к ООО "Гретта", поверхностно исследовали транзитный характер движения денежных средств, из-за чего пришли к ошибочному выводу о том, что ООО "Гретта" и ООО "Реал Инвест" действовали несогласованно. Суды не исследовали юридическую и фактическую аффилированность ООО "Агросоюз Кубани", не установили действительность договора цессии от 31.12.2019 и последующего соглашения от 23.01.2020 о прекращении взаимных обязательств зачетом.

В отзыве ООО "ИСК Девелопмент Групп" просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "ИСК Девелопмент Групп" поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Государственная корпорации развития "ВЭБ.РФ" обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.05.2019 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 24.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Перекрест Геннадий Борисович.

Решением от 20.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Мостовая Людмила Андреевна. Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 30.01.2021.

22 августа 2022 года от конкурсного управляющего Мостовой Людмилы Андреевны в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ИСК Девелопмент Групп" недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42,89,90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м, совершенной путем последовательного заключения следующих договоров: договора, заключенного между ООО "ИСК Девелопмент Групп" и ООО "Реал Инвест"; договора, заключенного между ООО "Реал Инвест" и ООО "Гретта"; и применении последствий недействительности сделок в виде возврата должнику нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42,89,90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Мостовая Л.А. указала, что должник является единственным участником ООО "ИСК Девелопмент групп" с долей в уставном капитале в размере 100% с 29.07.2010. Конкурсному управляющему Мостовой Л.А. в июне 2022 года стало известно, что ООО "ИСК Девелопмент групп" произведено отчуждение недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42,89,90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв.м.

Конкурсный управляющий Мостовая Л.А. указала, что последовательное отчуждение ООО "ИСК Девелопмент групп" помещения первоначально - в пользу ООО "Реал Инвест", и последующая продажа последним в пользу ООО "Гретта", является сделкой, совершенной за счет должника (в смысле пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)) и подлежит оценке на наличие признаков недействительности, предусмотренных как пунктом 2 статьи 61.2 данного закона, так и признаков недействительности, предусмотренных Гражданским Кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 32, 61.2, 61.8 Закона о банкротстве, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, статьями 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды обоснованно приняли во внимание обстоятельства, изложенные в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 24.07.2023 по делу N А32-34056/2022, оставленном без изменения Постановлением Пятнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 N 15АП-14973/2023, согласно которому в удовлетворении исковых требований должника в лице конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению ООО "ИСК Девелопмент Групп" недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42, 89, 90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м, совершенной путем последовательного заключения следующих договоров: договора, заключенного ООО "ИСК Девелопмент Групп" и ООО "Реал Инвест"; договора, заключенного ООО "Реал Инвест" и ООО "Гретта" отказано.

В рамках дела N А32-34056/2022 установлено следующее.

14 октября 2019 года ООО "ИСК Девелопмент групп" (продавец) и ООО "Реал Инвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 27 предметом которого является нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42, 89, 90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м. Переход права собственности зарегистрирован 23.10.2019. Цена сделки в соответствии с пунктом 2.1 договора от 14.10.2019 составила 9 800 000 рублей, срок оплаты до 31.12.2019. Стоимость определена согласно отчету N 8 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости.

31 декабря 2019 года ООО "ИСК Девелопмент групп" и ООО "Агросоюз "Кубань" заключен договор цессии N 10, по условиям которого ООО "ИСК Девелопмент групп" передало право требования покупной цены по договору купли-продажи от 14.10.2019 в пользу ООО "Агросоюз "Кубань". Договор цессии является возмездным, стоимость уступки составила 9 800 000 рублей.

Также ООО "ИСК Девелопмент групп" и ООО "Агросоюз "Кубань" соглашением о зачете от 23.01.2020 N 26 прекратили взаимные обязательства сторон на сумму 9 800 000 рублей. Задолженность ООО "ИСК Девелопмент групп" перед ООО "Агросоюз "Кубань" по договору купли - продажи векселя от 28.12.2012 N 57 составила 21 227 514 рублей 50 копеек. Задолженность ООО "Агросоюз "Кубань" перед ООО "ИСК Девелопмент групп" по договору цессии от 31.12.2019 N 10 составила 9 800 000 рублей.

Из материалов указанного дела следует, что ООО "Реал Инвест" (покупатель по договору от 14.10.2019) перечислил новому кредитору ООО "Агросоюз "Кубань" денежные средства в размере 9 800 000 рублей платежными поручениями: от 28.04.2020 N 12 на сумму 3 000 000 рублей, от 15.07.2020 N 17 на сумму 4 600 000 рублей, от 04.08.2020 N 19 на сумму 680 000 рублей, от 05.10.2020 N 29 на сумму 1 520 000 рублей.

Далее, 15.05.2020 ООО "Реал Инвест" (продавец) и ООО "Гретта" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 1/2020. Цена сделки в соответствии с пунктом 2.1 договора от 15.05.2020 составила 10 000 000 рублей.

ООО "Гретта" произвело оплату ООО "Реал Инвест" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: от 28.04.2020 N 5 на сумму 3 000 000 рублей, от 14.07.2020 N 10 на сумму 4 900 000 рублей, от 04.08.2020 N 20 на сумму 40 000 рублей, от 02.10.2020 N 22 на сумму 2 060 000 рублей.

Определением от 10.10.2022 в рамках дела N А32-34056/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Протасову Дмитрию Сергеевичу АНО "НСЦЭ "ФИНЕКА". На разрешение эксперту поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость нежилого помещения, расположенного по адресу:

г. Армавир, ул. Кирова, 47, пом. 17-42, 89, 90-191, с кадастровым номером 23:38:0114014:85, общей площадью 3851 кв. м по состоянию на 23.10.2019 и на 15.04.2020. Экспертом сделаны следующие выводы: стоимость оцениваемых помещений в случае отсутствия у них охранных обязательств составила бы: по состоянию на 23.10.2019 - 8 699 000 рублей; по состоянию на 15.04.2020 - 9 106 000 рублей. Имущество отчуждено по цене 9 800 000 рублей.

В рассматриваемом случае суды отметили, что установленная договором цена не является кратно заниженной по отношению к рыночной стоимости, разница между фактической стоимостью по договору от 14.10.2019 с ценой, указанной в заключении эксперта, составила 12%, то есть менее чем 30%, в связи с чем отсутствуют основания о признании неравноценности встречного исполнения.

В рамках указанного дела в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что Арапетян К.Д. является бенефициаром, лицом, контролирующим деятельность ООО "Реал Ивест". Доказательства вовлеченности Арапетяна К.Д.в деятельность ООО "Гретта", принятие им существенных деловых решении ООО "Гретта" конкурсным управляющим не представлены. Также установлено отсутствие доказательства того, что ООО "Реал Инвест", ООО "Агросоюз "Кубань" и ООО "Грета" действовали координированно и согласованно в целях вывода ликвидного имущества из общества без предоставления рыночного встречного предоставления.

Принимая во внимание результаты судебной экспертизы, проведенной в рамках дела N А32-34056/2022, подтверждающие обоснованность продажной цены недвижимого имущества, установив отсутствие доказанности факт цепочки сделок для отчуждения недвижимого имущества, суды верно сочли заявление конкурсного управляющего не обоснованным и неподлежащим удовлетворению.

В данном случае, с учетом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств, установленных вступившем в законную силу судебным актом, суд округа приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие аффилированности или иной взаимосвязи сторон, а также доказательств многократного занижения стоимости спорного имущества при его реализации.

Конкурсный управляющий не представил доказательств того, что сделки являются цепочкой сделок по выводу имущества должника, как и доказательств того, что состав участников всех оспариваемых сделок аффилирован между собой и что стороны сделок преследовали единую цель.

Договор купли-продажи является реальной сделкой, мнимость договора купли-продажи заявителем не доказана, то есть отсутствуют правовые основания для квалификации их единой цепочкой взаимосвязанных сделок, совершенных со злоупотреблением правом, учитывая их разный субъектный состав.

Доказательства наличия в сделке пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок в материалы дела заявителем также не представлены.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что безвозмездность сделок, а также согласованность и скоординированность действий всех сторон сделок опровергаются материалами дела, суды пришли к верному выводу об отсутствии совокупности оснований для признания недействительной сделки должника.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы управляющий не представил доказательства уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию с должника в размере 3 тыс. рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2024 по делу N А32-23571/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Индустриальный союз Кубани" (ИНН 2302050668, ОГРН 1052300696139) 3 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.В. Посаженников Е.Г. Соловьев