Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 октября 2024 г. N Ф08-8083/24 по делу N А22-1301/2019

г. Краснодар

15 октября 2024 г.

Дело N А22-1301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" Черепанова Петра Юрьевича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу N А22-1301/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Черепанов Петр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в сумме 6 393 тыс. рублей в период с 18.06.2018 по 14.12.2018 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибТранс" (далее - ответчик, общество), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества денежных средств в указанном размере.

Определением суда от 08.05.2024 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными перечисления должником в пользу ООО "ЕвроСибТранс" по платежному поручению от 18.06.2018 N 1528 денежных средств в размере 2 390 тыс. рублей; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника денежных средств в сумме 2 390 тыс. рублей. В удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 05.07.2024 определение суда от 08.05.2024 в обжалуемой части отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что тот факт, что конкурсный управляющий с момента своего утверждения имел возможность запросить выписки по счетам должника и проанализировать их, не означает его осведомленность о наличии оснований для оспаривания сделок, поскольку требуется дополнительный анализ документов должника для целей выявления круга возможных заинтересованных лиц, оснований получения ими денежных средств, периодов оплаты, обоснованности размера выплаты; 28.08.2022 ПАО Сбербанк конкурсному управляющему направлены выписки по счетам должника; конкурсный управляющий узнал в полном объеме об обстоятельствах совершения оспоренных им сделок и наличии оснований для их оспаривания не ранее указанной даты, то есть срок исковой давности по настоящему спору не пропущен, т.к. заявление подано в суд 28.08.2023.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "ЕвроСибТранс" указал на законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, 29.03.2019 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Автоспецсервис" несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 01.04.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 11.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104 (7066).

Решением от 16.12.2021 (резолютивная часть объявлена 10.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Соответствующая информация опубликована конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 18.12.2021 N 231 (7193) (объявление N 61030555816 / стр. 241).

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено, что с 18.06.2018 по 14.12.2018 должник перечислил в пользу ответчика денежные средства в общей сумме 6 393 тыс. рублей.

Полагая, что произведенные должником в пользу общества платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции пришел к выводу, что платеж на сумму 2 390 тыс. рублей совершен в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие какого-либо встречного исполнения в пользу аффилированного лица. Суд усмотрел недобросовестность и злоупотребление правом сторонами сделки, выразившихся в сокрытии истинной цели совершения платежа в результате чего создана возможность для вывода активов должника, и причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов, в связи с чем заключил о наличии оснований для признания оспариваемого перечисления ничтожной сделкой. Отклоняя возражения ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае к спорным правоотношениям подлежит применению общий (3-летний) срок исковой давности, который на момент обращения с заявлением конкурсного управляющего не истек. В отношении перечислений на сумму 4 003 тыс. рублей, установив, что оспариваемые платежи не причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку денежные средства в указанном размере изначально получены должником от ООО "ЕвроСибТранс", в отсутствие оснований для вывода о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия в настоящем случаев каких-либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствующих о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса. Апелляционный суд также констатировал пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, с учетом подачи заявления 27.08.2023, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Правонарушение, заключающееся в перечислении должником денежных средств в пользу другого лица в отсутствие встречного предоставления, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых перечислений являлся вывод активов должника в ущерб его кредиторам. Невыгодность заключалась в отсутствии встречного предоставления.

Таким образом, конкурсный управляющий, ссылалась на признаки подозрительной сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указал, в связи с чем суд округа соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии в оспариваемых платежах пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации правонарушения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам необходимо было рассмотреть заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

Суд первой инстанции отклонил заявление об исковой давности, ошибочно посчитав, что сделка является ничтожной по общегражданским основаниям, а потому срок исковой давности составляет три года.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным заявление ответчика о применении годичного срока исковой давности, указав на то обстоятельство, что решением суда от 16.12.2021 (резолютивная часть от 10.12.2021), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, с рассматриваемым заявлением управляющий обратился в суд только 27.08.2023, то есть за пределами установленного срока.

Вместе с тем, выводы суда апелляционной инстанции о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности окружным судом не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными.

Так, при рассмотрении заявления о применении исковой давности судами не были исследованы и не получили оценку обстоятельства, когда разумный и добросовестный управляющий должен был получить выписку по счетам должника из кредитной организации, т.е. должен был узнать об обстоятельствах сделки.

Как следует из возражений конкурсного управляющего от 11.12.2023, представленных на отзыв, об обстоятельствах совершения оспариваемых им платежей и наличия оснований для признания сделок недействительными ему стало известно только после получения 28.08.2022 выписки по счетам должника, в том числе N 40702810138090008392 из ПАО Сбербанк.

В свою очередь, возражая против приведенных доводов ответчик указал на то обстоятельство, что арбитражный управляющий Черепанов П.Ю. был осведомлен о наличии оспариваемых платежей в период процедуры наблюдения в отношении должника, что подтверждается анализом финансового состояния от 22.09.2021 и заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, вследствие чего исковая давность начала течь с даты открытия конкурсного производства 10.12.2021.

Однако судами первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства не исследовались, соответствующие доводы правовой оценки не получили, в то время как они имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства рассматриваемого спора, судам следовало выяснить вопрос о том, когда управляющий должен был принять меры к получению сведений об оспариваемых платежах и в зависимости от установленных обстоятельств проверить обоснованность заявления ответчика о применении исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В связи с изложенным неправильное применение судами норм права при квалификации спорных правоотношений и рассмотрении заявления о применении исковой давности повлекло принятие неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.05.2024 по делу N А22-1301/2019 в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по данному делу отменить, в указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев