Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 октября 2024 г. N Ф08-6978/24 по делу N А53-41306/2022

г. Краснодар

24 октября 2024 г.

Дело N А53-41306/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области - Добровольской О.А. (доверенность от 11.03.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Ростагро"" Раевской Марии Владимировны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу N А53-41306/2022 (Ф08-6978/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговый Дом "Ростагро"" (далее - должник) конкурсный управляющий Раевская М.В. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.08.2018, заключенного должником и Каракешишяном Ю.И., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка площадью 35 301 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000433:21, с расположенным на нем открытым сельскохозяйственным током с кадастровым номером 61:45:0000433:25, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Азов, ул. Дружбы, д. 42.

Определением от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы ссылается на отчуждение спорных объектов в пользу заинтересованного лица при неравноценном встречном предоставлении в ситуации имущественного кризиса должника. Указывает на ничтожность сделки ввиду того, что должник продолжил нести бремя расходов на содержание имущества после заключения договора. Рассматриваемое заявление подано в пределах срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Каракешишян Ю.И. указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В отзыве на жалобу УФНС России по Ростовской области (далее - уполномоченный орган) просил отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 06.12.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Раевская М.В.

1 августа 2018 года ООО "НПО "Ростагро"" (продавец) и Каракешишян Ю.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 35301 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000433:21, с расположенным на нем открытым сельскохозяйственным током с кадастровым номером 61:45:0000433:25, находящийся по адресу: Ростовская обл., г. Азов, ул. Дружбы, д. 42.

Пунктом 5 договора предусмотрено, что продавец продает, а покупатель покупает земельный участок с расположенным на нем сельскохозяйственным током за 5 530 тыс. рублей (стоимость открытого сельскохозяйственного тока составляет 3 780 тыс. рублей, а стоимость земельного участка - 1 750 тыс. рублей).

Согласно условиям договора продавец получил частичную оплату в размере 100 тыс. рублей до подписания договора. Окончательная оплата в размере 5 430 тыс. рублей производится путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца в течение одного года, но не позднее 03.08.2019 с даты государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок с расположенным на нем открытым сельскохозяйственным током от продавца на покупателя.

27 декабря 2019 года произошла реорганизация ООО "НПО "Ростагро"" в форме присоединения к должнику.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по отчуждению земельного участка с расположенным на нем открытым сельскохозяйственным током является недействительной, обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 06.12.2022, оспариваемая сделка заключена 01.08.2018 (право собственности в отношении спора имущества зарегистрировано за ответчиком 10.08.2018), то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного специальными положениями главы III.I Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", пункт 10 постановления N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"").

В названных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1), от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779 (1,2)), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020(8,10), от 21.10.2021 N 305-ЭС18-18386(3)).

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14)).

Для квалификации сделки как ничтожной необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направленность сделок на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника, является основанием для признания сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что вмененные нарушения (отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления при наличии задолженности перед кредиторами) в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что в данном случае конкурсный управляющий не обосновал обстоятельства выхода оспариваемой сделки за пределы дефектов подозрительных сделок, что свидетельствует об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям статей 10, 168 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд округа, отклоняя доводы жалобы, учитывает, что в рассмотренном случае пороки сделки, на которые сослался заявитель, в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, нарушающим права кредиторов. Какие-либо иные обстоятельства, позволяющие заключить, что обе стороны сделки при ее заключении действовали недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред иному лицу (кредиторам должника) и, как следствие, применить к оспоренным сделкам общие положения о недействительности, не выявлены.

Между тем, вопреки доводам жалобы, в материалах дела, в том числе электронного, содержатся доказательства исполнения сторонами совершенной сделки (т. 1, л. д. 44-46). Принимая во внимание наличие доказательств регистрации ответчиком перехода права собственности на приобретенный по договору объект недвижимости основания для квалификации спорной сделки как ничтожной отсутствуют. Оспаривая судебные акты, конкурсный управляющий документально не опроверг правильности выводов судов.

Конкурсным управляющим не приведено достаточных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки целей, отличных от тех, которые обычно преследуются при совершении подобного рода операций; совершения действий, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; намерения придать сделке притворный характер, а равно наличия прикрываемой сделки. Материалы обособленного спора не содержат доказательств в подтверждение наличия обстоятельств, позволяющих констатировать притворность оспариваемой сделки, прикрытия последними иных реальных взаимоотношений, равно как и их совершения путем злоупотребления правом.

Кроме того, поскольку оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства соблюдения/несоблюдения конкурсным управляющим срока исковой давности для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса не имеют правового значения для правильного рассмотрения заявления.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 по делу N А53-41306/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко