Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2024 г. N Ф08-9741/24 по делу N А32-9562/2021

г. Краснодар

20 ноября 2024 г.

Дело N А32-9562/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Калашниковой М.Г. и Конопатова В.В., при участии в судебном заседании от кредитора - Сугосяна Романа Олеговича - Копыткова А.В. (доверенность от 24.10.2023), от Чакян (Романенко) Ольги Александровны - Чередниченко Г.В. (доверенность от 27.10.2023), в отсутствие учредителя должника Никитина Юрия Ивановича, конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Алюминий-Альянс" (ИНН 2308160699, ОГРН 1092308007604) - Бельмехова Заура Халидовича (ИНН 010511793405), иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Чакян О.А. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу N А32-9562/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алюминий-Альянс" (далее - должник) Чакян О.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 26 567 989 рублей 80 копеек задолженности. В обоснование требований указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств по договорам от 10.08.2018 N 10-08/18 и от 29.07.2019 N 29-07/19 инвестирования в строительство торгово-офисного центра, а также в связи с наличием задолженности по договору уступки права требования и зачета требований.

Определением от 09.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2024, в удовлетворении заявления отказано в связи с недоказанностью. Суд указал, что кредитор не представил в материалы дела доказательства оплаты указанных договоров, а также реальности экономических взаимоотношений между Чакян О.А. и должником.

В кассационной жалобе Чакян О.А. (далее - кредитор) просит отменить судебные акты, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы считает, что выводы судов нижестоящих инстанций противоречат требованиям закона и сложившейся судебной практике, потому что квитанция к приходному кассовому ордеру является документом, подтверждающим факт внесения наличных денежных средств в кассу продавца. Поскольку у кредитора имеются документы, подтверждающие реальность хозяйственных операций между должником и ООО "Комплекс дробильный сортировочный" по договору поставки от 27.10.2015 N 31/10-15, которые не могли быть представлены в суды первой и апелляционной инстанций, у суда округа имеются основания для возвращения дела в суд первой инстанции для его повторного рассмотрения и оценки новых доказательств.

В судебном заседании представитель Чакян О.А. ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель Сугасян Р.О. высказался против удовлетворения ходатайства и жалобы, указав на законность обжалованных судебных актов.

Ходатайство рассмотрено и отклонено. Направленные в суд кассационной инстанции копии документов надлежит возвратить заявителю, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; представление новых доказательств в суд кассационной инстанции не допускается.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 17.01.2022 заявление ООО "СтройПоставка" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Голубева А.В.

Решением суда от 26.07.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.10.2022, отклонено ходатайство о прекращении производства по делу; ООО "Алюминий-Альянс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Нармин Е.М. Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 147 (7348) от 13.08.2022.

Постановлением суда округа от 02.03.2023 решение суда от 26.07.2022 и постановление апелляционного суда от 07.10.2022 в части утверждения конкурсного управляющего отменены, вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела определением суда от 05.04.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Бельмехов Заур Халидович из числа членов Ассоциации СРО "ЦААУ".

10 августа 2018 года должник (заказчик) в лице директора Никитина Ю.И. и Чакян (Романенко) О.А. (инвестор) заключили договор N 10-08/18 инвестирования в строительство торгово-офисного центра, по условиям которого инвестор обязуется осуществлять инвестирование денежных средств в строительство объекта недвижимости - нежилого здания в размере и сроки, которые предусмотрены договором, а заказчик обязуется в предусмотренный договором срок организовать строительство объекта недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать инвестору нежилое помещение в объекте недвижимости, указанные в 1.4. договора. Сроком ввода объекта недвижимости в эксплуатацию в соответствии с графиком производства работ с учетом норм продолжительности строительства согласно СНиП является 4 квартал 2018 года, т. е. не позднее 2018 года (пункт 1.3 договора). После получения разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию заказчик передает инвестору по акту приема-передачи нежилое помещение в объекте недвижимости площадью 88,29 кв. м (этаж 8), в осях 1-41 и Д-Е.

Пунктом 4.1 договора установлено, что цена договора, подлежащая уплате инвестором, составляет 3 567 989 рублей 80 копеек. Инвестор оплачивает заказчику цену договора в срок до 13.08.2018 (пункт 4.2 договора).

29 июля 2019 года должник (заказчик) в лице директора Никитина Ю.И. и Чакян (Романенко) О.А. (инвестор) заключили договор N 29-07/19 инвестирования в строительство торгово-офисного центра, по условиям которого инвестор обязуется осуществлять инвестирование денежных средств в строительство объекта недвижимости - нежилого здания в размере и сроки, которые предусмотрены договором, а заказчик обязуется в предусмотренный договором срок организовать строительство объекта недвижимости и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию объекта недвижимости передать инвестору нежилое помещение в объекте недвижимости, указанные в 1.4. договора. Сроком ввода объекта недвижимости в эксплуатацию в соответствии с графиком производства работ с учетом норм продолжительности строительства согласно СНиП является 4 квартал 2019 года, т. е. не позднее 2019 года (пункт 1.3 договора). После получения разрешения на ввод объекта недвижимости в эксплуатацию заказчик передает инвестору по акту приема-передачи нежилое помещение в объекте недвижимости площадью 317,46 кв. м (этаж 8), в осях 1-41 и Е-Л.

Пунктом 4.1 договора установлено, что цена договора, подлежащая уплате инвестором, составляет 23 млн рублей. Инвестор оплачивает заказчику цену договора в срок до 30.12.2019 (пункт 4.2 договора).

Поскольку заказчик не обеспечил исполнение договорных условий по передаче инвестору объектов недвижимости и в связи с банкротством должника, кредитор обратился с заявлением в арбитражный суд.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона. Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Учитывая, что должник находится в банкротстве, суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению заявления о включении требования в реестр является представление заявителем доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения лиц, заявивших возражение против требования (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992 (3)).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование оплаты по договору от 10.08.2019 кредитор представил в материалы дела копии дубликатов квитанций в приходным кассовым ордерам (т. 1, л. д. 32 - 35), указав на то, что подлинные квитанции отсутствуют и представлены быть не могут. Кроме того, заявитель указал на следующие обстоятельства.

10 августа 2018 года Мудрик Ирина Юрьевна (цедент) и Чакян (Романенко) О.А. (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступает принадлежащее ему, а цессионарий принимает от цедента на возмездной основе право (требование), принадлежащее цеденту как кредитору по договору цессии от 01 08.2018, заключенному между цедентом и ООО "Комплекс дробильный сортировочный" в отношении ООО "Алюминий Альянс" (должник) и состоящее в праве получения от должника денежных средств на условиях, предусмотренных в договоре цессии от 22.05.2018. Указанное право требования возникло у ООО "Комплекс дробильный сортировочный" в результате неисполнения должником обязательств по договору поставки от 27.10.2017 N 31/10/17. Сумма, подлежащая в части к уплате должником по указанному выше договору в адрес цедента, составляет 3 567 989 рублей 80 копеек.

13 августа 2018 года в лице директора Никитина Ю.И. и Чакян (Романенко) О.А. заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований. Стороны договорились полностью прекратить обязательства Чакян О.А., вытекающие из договора инвестирования от 10.08.2018 N 10-08/18, по задолженности перед ООО "Алюминий-Альянс" в размере 3 567 989 рублей 80 копеек зачетом встречного однородного требования по выплате ООО "Алюминий-Альянс" Чакян О.А. стоимости, возникшего на основании договора цессии от 10.08.2018 в размере 3 567 989 рублей 80 копеек (пункт 3 соглашения).

Таким образом, Чакян О.А. указывает на то, что оплата по договору от 10.08.2018 осуществлена путем внесения денежных средств должнику и зачета по договору поставки от 27.10.2017 N 31/10-17.

Между тем, оценив представленные доказательства, суды установили, что из представленных документов невозможно однозначно установить, что должнику были оказаны услуги по поставкам продукции. В условиях отсутствия указанных документов невозможно определить фактическую реальность и исполнимость сделки. Суды также исследовали и установили отсутствие документально подтвержденных, реальных хозяйственных отношений между ООО "Алюминий Альянс" и ООО "Комплекс дробильный сортировочный".

В отношении оплаты по договору инвестирования от 29.07.2019 N 29-07/19 в сумме 23 млн рублей кредитором в материалы дела представлены копии дубликатов квитанций к приходному кассовому ордеру. Однако суды, применив повышенный стандарт доказывания, приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что денежные средства на расчетный счет должника не поступали, в его распоряжении нет документов, свидетельствующих об оплате Чакян (Романенко) О.А. по спорному договору 23 млн рублей.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредитор не доказал факт оплаты по договору.

Суд первой инстанции также установил, что Чакян (Романенко) О.А. в материалы дела не представила доказательства наличия у нее финансовой возможности, позволяющей предоставить должнику денежные средства в размере 23 млн рублей.

В суд апелляционной инстанции кредитор представил дополнительные документы в обоснование финансовой возможности нести расходы по оплате заключенных договоров инвестирования. Вместе с тем, апелляционный суд отметил, что данные доказательства при рассмотрении в суде первой инстанции представлены не были, однако уже имелись в распоряжении кредитора. Представленные договоры не могут быть признаны судом относимыми и допустимыми доказательствами, поскольку не подтверждают аккумулирование и передачу денежных средств родственниками заявителя непосредственно Чакян О.А. Также в материалах дела отсутствуют сведения о составе имущества указанных лиц за спорный период, в том числе объектов недвижимости, транспортных средств и иного дорогостоящего имущества. Таким образом, заявитель документально не подтвердил финансовую возможность уплатить денежные средства по договору инвестирования в столь значительном размере.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, учитывая фактические обстоятельства настоящего спора, установив, что в материалы обособленного спора не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие реальный характер обязательств (статьи 9, 65, 66 Кодекса), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления Чакян О.А. в связи с их недоказанностью.

Отказывая в удовлетворении требования, суды первой и апелляционной инстанций достаточно подробно исследовали обстоятельства дела, с учетом усиленного стандарта доказывания в банкротстве надлежаще оценили представленные в материалы дела доказательства, учли, что подлинные квитанции о внесении денежных средств в кассу должника не представлены, основания и причины для выдачи в 2020 году дубликатов не раскрыты, а также не доказана финансовая возможность заявителя уплатить денежные средства в столь значительном размере. Проверка материалов дела показала, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены статьями 286 и 287 Кодекса, согласно которым при рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суд округа не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Иное позволяло бы кассационному суду подменять суды предыдущих инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (пункты 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. При таких обстоятельствах суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Поскольку в удовлетворении ходатайства Чакян О.А. о приобщении в суде округа дополнительных доказательств отказано, представленные в суд округа копии дополнительных документов надлежит возвратить заявителю.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 20 тыс. рублей, уплаченные по квитанции от 16.10.2024, надлежит отнести на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.04.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу N А32-9562/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.М. Илюшников

Судьи

М.Г. Калашникова В.В. Конопатов