Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2024 г. N Ф08-8654/24 по делу N А53-1302/2021

г. Краснодар

27 ноября 2024 г.

Дело N А53-1302/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании индивидуального предпринимателя Кириевского Олега Евгеньевича (лично, паспорт), в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" Марченко Евгении Константиновны, а также иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кириевского Олега Евгеньевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2024 по делу N А53-1302/2021 (Ф08-8654/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" (далее - должник, общество, ООО "Экосервис") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление конкурсного управляющего Марченко Евгении Константиновны (далее - управляющий) о признании недействительной сделки по списанию денежных средств с расчетного счета должника в пользу индивидуального предпринимателя Кириевского Олега Евгеньевича (далее - заявитель, предприниматель, ИП Кириевский О.Е.) в размере 776 346 рублей (уточненные требования от 05.02.2024), применении последствий недействительности сделки в виде возврата указанных денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.07.2024 вышеуказанное определение отменено, признана недействительной сделка по списанию денежных средств инкассовым поручением от 16.03.2023 N 545650 с расчетного счета должника в пользу ИП Кириевского О.Е. в размере 776 364 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с предпринимателя в пользу ООО "Экосервис" суммы в размере 776 364 рублей. Восстановлено право требования ИП Кириевского О.Е. к ООО "Экосервис" на сумму 776 364 рублей.

В кассационной жалобе с учетом письменных дополнений от 12.11.2024 заявитель просит отменить постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.07.2024, оставив без изменения определение арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2024. В обоснование указывает, что должником систематически нарушались условия заключенного договора аренды в части выплаты установленных платежей, в связи с чем договор расторгнут арендодателем в одностороннем порядке. В результате последующего удержания должником арендованного имущества продолжали начисляться ежемесячные платежи, которые, согласно положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", относятся к текущим платежам. Таким образом, на момент осуществления оспариваемой сделки от 16.03.2024 задолженность ООО "Экосервис" перед арендодателем сохранялась. Кроме того, судом апелляционной инстанции сделаны ошибочные выводы о нарушении прав иных кредиторов в результате исполнения спорного платежа.

В письменном отзыве от 11.10.2024 конкурсный управляющий просит оставить без изменения постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.07.2024, отказав заявителю в удовлетворении кассационной жалобы. В обоснование указывает, что взыскание с ООО "Экосервис" в пользу ИП Кириевского О.Е. суммы в размере 776 364 рублей осуществлялось в условиях отсутствия у должника указанной задолженности и при нарушении очередности погашения текущих платежей второй и пятой очередей.

Определением окружного суда от 16.10.2024 судебное разбирательство по рассмотрению вышеуказанной жалобы отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, приходит к следующим выводам.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2021 принято заявление ООО "Экосервис" о признании общества несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2021 требования ООО "Экосервис" признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2022 ООО "Экосервис" признано несостоятельным (банкротом) с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.05.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Марченко Евгения Константиновна.

Все требования кредиторов к должнику с момента введения процедуры конкурсного производства трансформируются в денежную форму и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника по решению суда, в случае признания такового требования судом обоснованным.

Из материалов дела следует, что 15.08.2019 ИП Кириевский О.Е. (арендодатель) и ООО "Экосервис" (арендатор) заключили договор аренды транспортного средства (с правом выкупа) N Э-2019-038 (далее - договор аренды) сроком до 15.08.2022 и установлением ежемесячных арендных платежей в размере 100 000 рублей, погашаемых не позднее 20-го числа каждого следующего за отчетным месяца.

При этом последний платеж, составляющий сумму в размере 400 000 рублей, является выкупной ценой арендованного имущества и в совокупности с арендными платежами за период тридцать шесть календарных месяцев образует общую цену договора в размере 4 000 000 рублей (п. 2.1 договора).

Договором предусмотрен переход арендованного имущества в собственность арендатора по истечении срока аренды при условии внесения всех арендных платежей (3 600 000 рублей) и выкупной цены (400 000 рублей), при этом досрочный выкуп условиями договора не предусмотрен (п.2.3 договора).

При этом общий срок пользования транспортным средством как до введения процедуры банкротства в отношении должника, так и в период конкурсного производства, учтен при расчете непогашенных арендных платежей, включенных в реестр требований кредиторов и в реестр текущих платежей должника, соответственно

Так, определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.04.2021 требования ИП Кириевского О.Е. в размере 1 636 876 рублей 51 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экосервис" (из них:

1 378 944 рублей - сумма основного долга и 35 436 рублей 70 копеек - сумма государственной пошлины включены третью очередь реестра требований кредиторов должника, 222 495 рублей 81 копейка - пени учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов).

До введения процедуры банкротства в отношении должника ИП Кириевскому О.Е. перечислено 417 390 рублей в рамках исполнения договора аренды.

Суды исходили из того, что сумма в размере 2 203 666 рублей включена конкурсным управляющим в реестр текущих платежей должника, при этом помимо задолженности за аренду транспортного средства в размере 1 803 666 рублей (за период с 02.02.2021 по 15.08.2022) данная сумма включает выкупную цену в размере 400 000 рублей.

Таким образом, сумма в размере 417 390 рублей (оплаченная до процедуры банкротства) + 1 378 944 (сумма основного долга, включенная в реестр требований кредиторов решением суда) + 1 803 666 рублей (сумма задолженности за аренду транспортного средства за период с 02.02.2021 по 15.08.2022) = 3 600 000 рублей (сумма по договору без учета выкупной цены транспортного средства).

Суды установили, что в процедуре конкурсного производства ИП Кириевскому О.Е. перечислены денежные средства в общем размере 1 986 162 рублей 42 копеек, из них: 844 268 рублей 59 копеек - списаны со счета должника 30.09.2022 (инкассовые поручения N 416387 от 10.11.2020, N 958207 от 23.06.2022, N 368510 от 25.04.2022); 1 141 893 рублей 83 копеек - оплата по договору аренды за период с 02.02.2021 по 15.08.2022 (платёжное поручение N 52 от 26.12.2022).

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что на 26.12.2022 ИП Кириевскому О.В. перечислены денежные средства в размере 1 986 162 рублей 42 копеек, из которых 1 803 666 рублей погашение задолженности по текущим платежам, в составе 5 очереди текущих платежей за период 02.02.2021 по 15.08.2022, и 182 496 рублей 42 копейки частичная оплата выкупной стоимости автомобиля.

Между тем, в связи с неисполнением должником взятых на себя обязательств в части своевременной оплаты договор аренды N Э-2019-038 расторгнут ИП Кириевским О.Е. в одностороннем порядке путем направления обществу соответствующего уведомления от 14.08.2022 N 140822/03, содержащего также требование о возврате арендованного имущества.

Решением от 29.12.2022 суд обязал общество произвести предпринимателю возврат арендованного имущества, однако фактический возврат транспортного средства осуществлен 05.07.2024. (акт о совершении исполнительских действий N 119281/23/61085-ИП).

При внесении выкупной цены право собственности на имущество переходит к арендатору и его обязанность по уплате арендной платы прекращается (статья 413 Гражданского Кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

В указанном случае ввиду невыполнения ООО "Экосервис" существенных условий договора в части оплаты арендных платежей, арендованное имущество в собственность общества не поступило и обязанность должника по выплате его выкупной стоимости не возникла (п.2.3 договора).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не учел, что в связи с расторжением договора и возвратом арендованного имущества выкупная стоимость автомобиля должником уплачиваться не должна, а оплата 182 496 рублей 42 копейки должна учитываться в составе арендных платежей. Соответственно, расчет оплаченной арендной платы произведен без учета данного обстоятельства.

В силу статьи 622 Гражданского Кодекса, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

Решением Арбитражного суда Ростовской области с 03.02.2023 по делу N А53-41002/2022 суд взыскал с ООО "Экосервис" в пользу и ИП Кириевского О.Е. 650 000 рублей задолженности по договору аренды N Э-2019-038 за период с 01.02.2022 по 15.08.2022, неустойки в размере 108 200 рублей за период с 22.03.2022 по 27.11.2022, а также 18 164 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Как установлено судами, 14 марта 2023 года ИП Кириевский О.Е. обратился в отделение судебных приставов по взысканию административных штрафов по г. Ростову-на-Дону с заявлением о принудительном исполнении судебного акта, предъявив исполнительный лист серии ФС N 039407329 о взыскании задолженности в размере 776 364 рублей. Инкассовым поручением N 545650 от 16.03.2023 указанная спорная сумма списана со счета должника в пользу ИП Кириевского О.Е.

Как указывает предприниматель, С 16.08.2022 (после расторжения договора) по16.03.2023 (дата спорного платежа), с учетом пользования должником арендным имуществом, текущие (арендные) платежи продолжали начисляться в течение семи месяцев на дату списания спорного платежа и составили 700 000 рублей основного долга.

Таким образом, доводы управляющего об отсутствии задолженности по текущим платежам на дату совершения инкассового списания, не подтверждаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Порядок удовлетворения требований кредиторов определен в статье 134 Закона о банкротстве. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Из материалов дела (письменных пояснений конкурсного управляющего) следует, что размер текущих требований, подлежащих погашению до расчета с ИП Кириевским О.Е. составлял:

-во вторую очередь текущих платежей включена задолженность перед Гнездиловым Евгением Ивановичем в сумме 306 705 рублей 65 копеек (задолженность по заработной плате). Указанная сумма зарезервирована на основании пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве;

-в пятую очередь текущих платежей включены кредиторы, задолженность перед которыми не погашена: общество с ограниченной ответственностью "ПСО N 1" (далее - ООО "ПСО N 1") в сумме 1 640 068 рублей 46 копеек (на основании определения Арбитражного суда Ростовской области от 07.09.2022 по делу N А53-1302/2021).

Всего конкурсным управляющим зарезервировано денежных средств в сумме 1 946 774 рублей 11 копеек.

Определением от 09.12.2021 установлено, что требование ООО "ПСО N 1" в сумме 1 009 330 рублей 67 копеек является текущим, поскольку момент предоставления денежных средств ООО "Экосервис" возник после принятия заявления о признании должника банкротом - 31.03.2021 и 01.04.2021 (договоры займа на суммы в размере 299 386 рублей 42 копейки и 709 944 рублей 25 копеек соответственно). Таким образом, указанное требование не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве.

Определением от 07.09.2022 суд отказал конкурсному управляющему должника в заявлении о разрешении разногласий указав, что вступившим в законную силу определением суда от 09.12.2021 требование ООО "ПСО N 1" в размере 1 009 330 рублей 67 копеек по договорам займа от 31.03.2021 и от 01.04.2021 признано текущим платежом и включено временным управляющим в состав текущих платежей пятой очереди, а также помещено в картотеку к банковскому счету ООО "Экосервис" на уплату в режиме текущих платежей.

Таким образом, для разрешения вопроса о нарушении оспариваемым платежом интересов иных кредиторов, необходимо, в том числе, установить размер суммы, подлежащей резервации для расчета по текущим платежам с кредитором пятой очереди ООО "ПСО N 1", так как зарезервированная управляющим сумма в размере 1 640 068 рублей 46 копеек не соответствует сумме, включенной в состав текущих платежей судебными актами (1 009 330 рублей 67 копеек).

С учетом произведения судами неверного расчета, необоснованно включающего выкупную стоимость арендованного имущества, судебные акты подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении с учетом верно установленных фактических обстоятельств дела суду надлежит правильно определить размер спорной задолженности по текущим платежам на дату совершения оспариваемой сделки, соотнести период возникновения обязательных платежей ООО "Экосервис" перед ИП Кириевским О.Е.

(с учетом основного долга и штрафных санкций) со сроками образования денежных обязательств должника перед иными кредиторами по текущим обязательствам:

ООО "ПСО N 1" и Гнездиловым Е.И., дать оценку о соблюдении (несоблюдении) очередности исполнения обязательств перед иными кредиторами общества, установить факт наличия либо отсутствия оказания большего предпочтения ИП Кириевскому О.Е. перед кредиторами более ранней очередности и сформулировать выводы о наличии либо отсутствии оснований признания сделки (полностью или частично) недействительной.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2024 по делу N А53-1302/2021 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова