Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2024 г. N Ф08-7134/24 по делу N А32-20367/2018

г. Краснодар

26 ноября 2024 г.

Дело N А32-20367/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе

председательствующего Калашниковой М.Г.,

судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М.,

при ведении протокола помощником судьи Шумен И.К.,

при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "КраснодарФинСтрой" (ИНН 2308103250, ОГРН 1042303711020) - Ключникова М.В. - Рысева П.П. (доверенность от 11.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью "ЧОО "Лев"" (ИНН 0105076568, ОГРН 1160105050621) - Тютиной А.А. (доверенность от 2011.2023),

в отсутствие иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в сети Интернет,

рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "КраснодарФинСтрой" Ключникова М.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А32-20367/2018.

В рамках дела о банкротстве ООО "КраснодарФинСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительной сделкой действий ООО "ЧОО "Лев"" (далее - общество) по регистрации права собственности на машино-места, расположенные по адресу: г. Краснодар, ул. Сормовская, д. 204/2, корп. 2, этаж 2: с кадастровым номером 23:43:0414011:4237, площадью 21,4 кв. м, бокс 127; с кадастровым номером 23:43:0414011:4234, площадью 21,4 кв. м, бокс 128; с кадастровым номером 23:43:0414011:4235, площадью 21,4 кв. м, бокс 129; с кадастровым номером 23:43:0414011:4240, площадью 14,2 кв. м, бокс 98; с кадастровым номером 23:43:0414011:4238, площадью 14,4 кв. м, бокс 99, с кадастровым номером 23:43:0414011:4233, площадью 13,7 кв. м, бокс 100; с кадастровым номером 23:43:0414011:4236, площадью 13,7 кв. м, бокс 106; с кадастровым номером 23:43:0414011:4232, площадью 14,4 кв. м, бокс 105, с кадастровым номером 23:43:0414011:4239, площадью 14,2 кв. м, бокс 104 (далее - машино-места), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.03.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.06.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты, ссылаясь на то, что машино-места переданы обществу 19.08.2018, после вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 315-ФЗ), право собственности общества на машино-места зарегистрировано22.06.2022, после признания должника банкротом; управляющий обратился с заявлением в течение года с даты регистрации права собственности общества на машино-места.

В отзыве общество просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители управляющего и общества повторили доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 04.06.20218 принято заявление о признании должника банкротом; решением от 05.04.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий 13.12.2022 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой действий общества по регистрации права собственности на машино-места, ссылаясь на то, что машино-места переданы должником обществу после возбуждения дела о банкротстве, право собственности на данные объекты зарегистрировано за обществом после признания должника банкротом; в силу пункта 1 статьи 201.4 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении застройщика требования о передаче машино-мест и (или) денежные требования участников строительства могут быть предъявлены к застройщику только в рамках дела о банкротстве застройщика с соблюдением установленного настоящим параграфом порядка предъявления требований к застройщику; положения параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве не предусматривают возможность передачи машино-места юридическому лицу в ходе конкурсного производства; в ситуации, когда объект введен в эксплуатацию, а нежилое помещение не может быть передано дольщику в натуре вследствие банкротства застройщика, оно включается в конкурсную массу; требование дольщика становится обеспеченным залогом того помещения, которое подлежало передаче по условиям договора участия в долевом строительстве в силу пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019.

Суды отказали в удовлетворении заявления, указав, что спорные объекты общество приобрело не у должника, а у ООО "ССМУ Краснодар", оплатило их стоимость, машино-места переданы по акту приема-передачи от 19.06.2018; до 2017 года данные объекты не подлежали кадастровому учету, в целях управления имущественным комплексом создана ассоциация "Гаражный паркинг "Форд Карасун-3"", общество открыто пользовалось и владело спорным имуществом с 2017 года; договор уступки права (требования) ООО "ССМУ Краснодар и обществом заключен 14.07.2017, тогда же состоялась фактическая передача объектов обществу; у общества после получения в пользование спорных машино-мест отсутствовала возможность зарегистрировать право собственности на объекты недвижимого имущества; право пользования и владения спорными помещениями не оспаривались; действия по регистрации права собственности осуществлены обществом в 2022 году после получения технических планов спорных объектов. Суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена не в день государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты, а в момент передачи спорных помещений в пользование по акту приема-передачи от 19.06.2018; сами по себе действия общества по регистрации права собственности на машино-места не являются сделкой, которой должнику причинен вред или кредитору оказано предпочтение перед иными кредиторами должника. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что управляющий пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания сделки. Суды также сослались на то, что за некоторыми гражданами признано право собственности на машино-места.

Суды не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, должник и ООО "ССМУ Краснодар" заключили договор от 11.10.2013 участия в долевом строительстве, в том числе в отношении спорных машино-мест.

ООО "ССМУ Краснодар" и общество 14.07.2017 заключили договор уступки права (требования) по договору участия в долевом строительстве от 11.10.2013, согласно которому ООО "ССМУ Краснодар" уступает обществу принадлежащие ему как участнику долевого строительства права (требования) к должнику в отношении спорных машино-мест, которые застройщик обязан передать участнику долевого строительства; наряду с уступкой прав ООО "ССМУ Краснодар" передает обществу обязательства по договору от 11.10.2013; право требования на получение объекта долевого строительства возникает у общества с момента исполнения обязательств по оплате после регистрации договора и уведомления застройщика о факте перехода прав и обязанностей; ООО "ССМУ Краснодар" уведомило общество о получении от застройщика уведомления о готовности объекта к передаче, в связи с чем общество обязуется приступить к его принятию в течение семи рабочих дней со дня государственной регистрации договора.

Спорные машино-места переданы обществу должником по акту приема-передачи от 19.06.2018, после возбуждения дела о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Закона N 315-ФЗ (вступил в силу с 01.01.2017) в подлежащей применению редакции объект недвижимости, который отвечает требованиям и характеристикам машино-места (независимо от его соответствия установленным минимально и (или) максимально допустимым размерам машино-мест) и права на который были зарегистрированы до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, признается машино-местом. Не требуется замены ранее выданных документов или внесения в них изменений, внесения изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости в отношении объекта недвижимости, указанного в настоящей части. Полученные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона документы, которые удостоверяют право собственности на объекты недвижимого имущества и в которых в качестве вида объекта недвижимого имущества указывается машино-место, сохраняют свою юридическую силу и не требуют переоформления. Границы указанного в настоящей части объекта недвижимости признаются границами машино-места вне зависимости от соответствия их описания требованиям, установленным Федеральным законом от 13 июля 2015 года N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (в редакции настоящего Федерального закона).

В данном случае спорные машино-места до вступления в силу Закона N 315-ФЗ не передавались должником ООО "ССМУ Краснодар", права на эти объекты до вступления в силу Закона N 315-ФЗ у ООО "ССМУ Краснодар" не возникли; по договору уступки права (требования) от 14.07.2017 обществу от ООО "ССМУ Краснодар" перешли права и обязанности по договору от 11.10.2013 участия в долевом строительстве. Машино-места переданы обществу должником по акту от 19.06.2018.

При таких обстоятельствах основания для вывода о возникновении у общества права собственности на спорные машино-места до вступления в силу Закона N 315-ФЗ отсутствуют. Выводы судов о том, что общество владело спорными объектами с 2017 года, не соответствуют материалам дела, принимая во внимание, что машино-места переданы обществу должником по акту от 19.06.2018.

Государственная регистрация права собственности на спорные машино-места произведена 27.06.2022, в заявлении об оспаривании сделки управляющий указал, что с заявлением о регистрации общество обратилось 20.06.2022. Должник признан банкротом 02.04.2019.

В силу статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона N 315-ФЗ (далее - ГК РФ) к недвижимым вещам относятся предназначенные для размещения транспортных средств части зданий или сооружений (машино-места), если границы таких помещений, частей зданий или сооружений описаны в установленном законодательством о государственном кадастровом учете порядке. В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В данном случае фактически после возбуждения дела о банкротстве произошло отчуждение имущества, право собственности на которое подлежит государственной регистрации; для целей оспаривания сделки необходимо принимать во внимание не дату подписания договора уступки права (требования) от 14.07.2017 и не дату подписания акта приема-передачи от 19.06.2018, а дату регистрации права собственности на спорное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника.

В данном случае в ситуации, когда объект введен в эксплуатацию, но до признания должника-застройщика банкротом право собственности на машино-места не зарегистрировано за участником долевого строительства, машино-места включаются в конкурсную массу, застройщик обязан зарегистрировать за собой право собственности на такие объекты; участник долевого строительства вправе предъявить должнику денежные требование как обеспеченные залогом соответствующего объекта.

Признание за гражданами - участниками долевого строительства права собственности на машино-места в рамках настоящего дела и в рамках иных дел судом общей юрисдикции не свидетельствует об отсутствии оснований для оспаривания действий общества по регистрации права собственности на машино-места после признания должника банкротом силу статьи 61.3 Закона о банкротстве. Кроме того, в рамках настоящего дела определением от 27.09.2022 признана недействительной сделка по передаче машино-места ООО "ССМУ Краснодар" путем подачи заявления на регистрацию права собственности; суд исходил из того, что ООО "ССМУ Краснодар", регистрируя за собой право собственности на машино-место, фактически обошло правила об очередности и соразмерности удовлетворения требований кредиторов.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63), следует, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 указанной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Учитывая положения статьи 61.3, подпункта 4 пункта 1 статьи 201.9 Закона о банкротстве, разъяснения, изложенные в пункте 11 постановления N 63, пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, в рамках дела о банкротстве требование общества подлежало удовлетворению как денежное требование четвертой очереди, обеспеченное залогом.

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчетов со всеми кредиторами. Оспаривание сделок с предпочтением направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований (пункт 14 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023).

При таких обстоятельствах судебные акты следует отменить в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов судов обстоятельствам обособленного спора и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по исследованию доказательств и установлению обстоятельств в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела судам надлежит рассмотреть вопрос о признании оспариваемой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, установив объем недействительности сделки и порядок применения реституции, рассмотрев вопрос о возможности применения разъяснений, изложенных в пункте 29.3 постановления N 63.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу N А32-20367/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Г. Калашникова

Судьи

Е.В. Андреева С.М. Илюшников