Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф08-10638/24 по делу N А53-30443/2016

г. Краснодар

02 декабря 2024 г.

Дело N А53-30443/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от кредитора Федерального государственного унитарного предприятия "Главное военно-строительное управление N 12" - Тадевосяна В.С. (доверенность от 05.11.2024), в отсутствие конкурсного управляющего должника - ООО "Ковосвит" (ИНН 6140032821, ОГРН 1126188003259) - Бейя К.М., иных участвующих в деле о банкротстве лиц, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего должника - ООО "Ковосвит" (ИНН 6140032821, ОГРН 1126188003259) - Бейи К.М. на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 года по делу N А53-30443/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось Федеральное государственное унитарное предприятие "Главное военно-строительное управление N 12" (далее - ФГУП "ГВСУ N 12") с заявлением об установлении статуса залогового кредитора на сумму 11 257 994 рубля 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16 июля 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 года определение Арбитражного суда Ростовской области от 16 июля 2024 года отменено. Требование ФГУП "ГВСУ N 12" в размере 11 257 994 рубля 08 копеек, включенное в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 01 июля 2017 года, признано как обеспеченное залогом станка токарного универсального с ЧПУ MASTURN 550i 800.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 24 сентября 2014 года, конкурсный управляющий должника обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое апелляционное постановление отменить и оставить в силе определение суда от 16 июля 2024 года. Конкурсный управляющий полагает, что положения пункта 6 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, не подлежат применению при рассмотрении настоящего обособленного спора. Податель жалобы указал, что ФГУП "ГВСУ N 12" пропустило срок на подачу заявления об установлении статуса залогового кредитора.

Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области в отзыве на жалобу поддержало доводы жалобы и просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "ГВСУ N 12" просит апелляционное постановление оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФГУП "ГВСУ N 12" поддержал доводы отзыва на жалобу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы и отзывов на жалобу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 07 февраля 2018 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 26.08.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Бейя К.М.

В суд обратилось ФГУП "ГВСУ N 12" с заявлением об установлении статуса залогового кредитора.

Между ФГУП "ГВСУ N 12" (покупатель) и должником (поставщик) заключен договор поставки от 08.02.2016 N 1601-60-ПБ, согласно которому должнику перечислен аванс в размере 11 257 994 рубля 08 копеек, что подтверждается платежными поручениями N 6991 от 12.02.2016, N 8950 от 31.03.2016 и N 9071 от 01.04.2016.

В свою очередь, должник обязательства по договору в полном объеме не исполнил, в адрес покупателя поставлен станок токарный универсальный с ЧПУ MASTURN 550i 800 - 1 шт. не в полной комплектации. Оставшееся оборудование не поставлено, в связи с этим соглашением сторон от 06.09.2016 договор поставки расторгнут.

В соответствии с условиями соглашения от 06.09.2016 поставщик возвращает покупателю аванс в размере 11 257 994 рубля 08 копеек в течение 10 рабочих дней со дня расторжения договора, а поставщик осуществляет своими силами вывоз ранее поставленного оборудования в течение 10 дней после возврата аванса.

В нарушение условий соглашения поставщик не возвратил аванс, что послужило основанием для обращения ФГУП "ГВСУ N 12" в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 01.07.2017 (резолютивная часть от 26.06.2017) требование ФГУП "ГВСУ N 12" в размере 11 257 994 рубля 08 копеек основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2019 по делу N А40-150154/2019 суд обязал ФГУП "ГВСУ N 12" в течение одного месяца после вступления в законную силу решения возвратить должнику станок токарный универсальный ЧПУ MASTURN 550i 800 заводской N 436, переданный по товарной накладной N 27 от 18.03.2016 по форме N ТОРГ-12. Решение суда не исполнено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу N А40-107430/2017 требования должника включены в реестр требований кредиторов ФГУП "ГВСУ N 12" в размере стоимости станка - 9 727 051 рубль 86 копеек.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2023 по делу N А40-107430/2017 (дело о несостоятельности (банкротстве) ФГУП "ГВСУ N 12") станок токарный универсальный с ЧПУ MASTURN 550i 800 исключен из конкурсной массы ФГУП "ГВСУ N 12".

Поскольку указанный станок передан конкурсному управляющему должника согласно акту приема-передачи от 29.12.2023, ФГУП "ГВСУ N 12" обратилось в суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что правовая позиция, изложенная в пункте 6 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, не подлежит применению при рассмотрении обособленного спора, поскольку в данном случае одностороннего отказа от исполнения договора не было, стороны достигли соглашения о расторжении договора. Кроме того, приведенные в указанном пункте разъяснения касаются отказа покупателя от исполнения договора купли-продажи недоброкачественного товара, а в рассматриваемом споре вопрос о недоброкачественности станка не стоит.

ФГУП "ГВСУ N 12" на протяжении длительного периода времени не предпринимал меры по возврату имущества должнику; не обращался в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности, как обеспеченной залогом имущества должника, и в связи с этим отказал ФГУП "ГВСУ N 12" в удовлетворении заявления о признании статуса залогового кредитора.

Удовлетворяя требования ФГУП "ГВСУ N 12", суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался статьями 16, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 223, 453, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, учел разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пунктах 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора".

Апелляционный суд отметил, что в случае расторжения договора купли-продажи в ситуации банкротства продавца возникает ситуация, когда покупатель обязан вернуть принадлежащую ему вещь продавцу и эта обязанность наступает только после возврата продавцом цены покупки, но в силу неплатежеспособности продавца-банкрота возврат денег покупателю очевидно не может быть произведен.

Именно такая ситуация сложилась в данном деле в силу того, что последовательность исполнения реверсивных обязательств, вытекающих из расторжения договора, определена следующим образом: сначала покупателю (заявителю-кредитору) возвращаются деньги, потом - продавцу (должнику) спорный станок токарный универсальный.

Вместе с тем, включение требований ФГУП "ГВСУ N 12" в реестр требований кредиторов должника не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного обязательства, поскольку само по себе это является лишь судебным подтверждением обоснованности существования долга для целей участия в деле о банкротстве. Подход, основанный на обратном, основан на фикции исполнения и совершенно безосновательно ставит покупателя в крайне невыгодное положение, лишая его одновременно и денег, и имущества, а взамен предоставляя лишь надежду на некоторое встречное предоставление из конкурсной массы должника (например, за счет средств, вырученных от продажи того самого имущества, из которых кредитору достанется явно меньше, чем при оставлении этого имущества за собой).

Таким образом, баланс интересов участников дела о банкротстве будет соблюден, если разрешить данную ситуацию, предоставив покупателю-кредитору возможность определить дальнейшую судьбу вещи: оставить ее за собой или передать в конкурсную массу.

Если покупатель-кредитор передает вещь в конкурсную массу должника-продавца, то последний становится ее собственником, а требованию покупателя в реестре требований кредиторов придается залоговый статус в отношении переданной вещи применительно к положениям пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Впоследствии это требование удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 6 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022 (далее - Обзор судебной практики от 21.12.2022), в случае отказа покупателя от исполнения договора купли-продажи недоброкачественной вещи и банкротства продавца этой вещи покупатель вправе включить в реестр свое денежное требование о возврате уплаченной им цены договора как обеспеченное залогом проданной вещи, возвращенной в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что по акту приема-передачи от 29.12.2023 конкурсный управляющий ФГУП "ГВСУ N 12" Силецкий И.В. (покупатель) передал, а конкурсный управляющий ООО "Ковосвит" Бейя К.М. (поставщик) приняла следующее имущество - станок токарный универсальный с ЧПУ MASTURN 550i 800 - 1 штука.

Таким образом, спорный станок включен в конкурсную массу должника - ООО "Ковосвит".

Применительно к положениям пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом пункта 6 Обзора судебной практики от 21.12.2022, после фактической передачи данного имущества в конкурсную массу должника требования ФГУП "ГВСУ N 12" (покупателя) приобретут залоговый приоритет в отношении возвращенной вещи и подлежат удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 138 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод о пропуске ФГУП "ГВСУ N 12" срок на подачу заявления об установлении статуса залогового кредитора и обоснованно указал, что право ФГУП "ГВСУ N 12" на установление статуса залогового кредитора не могло возникнуть ранее возврата последним имущества в конкурсную массу должника.

Так же апелляционный суд отклонил довод конкурсного управляющего о злоупотреблении кредитором правом и возможности возврата станка в конкурсную массу должника непосредственно после расторжения договора купли-продажи. В рассматриваемом случае должник не возвратило ФГУП "ГВСУ N 12" денежные средства, полученные по договору купли-продажи. Имущество передано ФГУП "ГВСУ N 12" в конкурсную массу должника в разумный срок.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, апелляционный суд обоснованно признал требование ФГУП "ГВСУ N 12" как обеспеченное залогом станка токарного универсального с ЧПУ MASTURN 550i 800.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. Учитывая результат рассмотрения кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на должника.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 года по делу N А53-30443/2016 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ковосвит" (ИНН 6140032821, ОГРН 1126188003259) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Мацко

Судьи

М.Г. Калашникова Н.А. Сороколетова