Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 декабря 2024 г. N Ф08-10113/24 по делу N А22-1301/2019

г. Краснодар

10 декабря 2024 г.

Дело N А22-1301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), от общества с ограниченной ответственностью "Измайлово" - Подмогильной О.О. (доверенность от 14.06.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Измайлово" на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу N А22-1301/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Черепанов Петр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства - ТОЙОТА Ленд Крузер 120 Прадо, год выпуска 2006, VINJTEBU29J505050394, гос. номер Н256СР777, заключенного 03.11.2016 должником и Константиновым Сергеем Владимировичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания рыночной стоимости автомобиля в размере 1 185 тыс. рублей (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - Кодекс).

Определением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 06.08.2024 определение суда от 11.12.2023 отменено, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.09.2016 заключенный ООО "Автоспецсервис" и ООО "Измайлово" в отношении транспортного средства - ТОЙОТА Ленд Крузер 120 Прадо, год выпуска 2006, VINJTEBU29J505050394, государственный регистрационный знак Н256СР777. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Измайлово" в пользу должника 532 тыс. рублей.

В кассационной жалобе ООО "Измайлово" (далее - общество) просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что к моменту вынесения определения суда от 11.12.2023 конкурсным управляющим какие-либо требования к ООО "Измайлово" заявлены не были; требования к обществу заявлены конкурсным управляющим лишь в суде апелляционной инстанции (уточнения от 13.03.2024), при этом суд апелляционной инстанции не переходил к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции; суд апелляционной инстанции не дал должной оценки доводам общества о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, 29.03.2019 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Автоспецсервис" несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 01.04.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 11.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104 (7066).

Решением от 16.12.2021 (резолютивная часть объявлена 10.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Соответствующая информация опубликована конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 18.12.2021 N 231 (7193) (объявление N 61030555816 / стр. 241).

В ходе исполнения конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей из полученных сведения ГИБДД установлено, что должнику принадлежало транспортное средство ТОЙОТА Ленд Крузер 120 Прадо, год выпуска 2006, VINJTEBU29J505050394, государственный регистрационный знак Н256СР777, которое 03.11.2016 перерегистрировано на нового владельца - Константинова С.В. Согласно карточке учета транспортного средства отчуждение автомобиля осуществлено на основании договора купли-продажи от 16.09.2016, стоимость транспортного средства составила 900 тыс. рублей, договор купли-продажи не сохранился.

Полагая, что в результате названной сделки из конкурсной массы должника в отсутствие равноценного встречного исполнения выбыл ликвидный актив, что причинило вред имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.11.2016, заключенного должником и Константиновым С.В., обязании последнего возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил свои требования, просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 03.11.2016, заключенный должником и Константиновым С.В. в отношении автомобиля ТОЙОТА Ленд Крузер 120 Прадо, год выпуска 2006, VINJTEBU29J505050394, государственный регистрационный знак Н256СР777, взыскать с Константинова С.В. рыночную стоимость автомобиля в сумме 1 185 тыс. рублей.

Определением суда от 06.02.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечен последующий приобретатель автомобиля - Мешалкин В.М.

Определением суда от 11.08.2023 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчиков привлечены ООО "Измайлово" и Кольцов И.А.

Суд первой инстанции установил, что Константинов С.В. договор купли-продажи спорного транспортного средства с должником не заключал, автомобиль приобретен им у ООО "Измайлово", в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что на момент отчуждения транспортного средства в пользу общества у должника имелись признаки неплатежеспособности, автомобиль продан обществу по значительно заниженной стоимости (на 48,71 % ниже рыночной цены), при этом последний не мог не знать о неправомерности отчуждения транспортного средства ввиду нерыночности условий сделки. Апелляционный суд указал, что поскольку общество было привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика, договор купли-продажи от 09.09.2016, заключенный должником и ООО "Измайлово" надлежит признать недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"", далее - постановление Пленума N 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума N 63).

При рассмотрении обособленного спора суды установили, что производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено 01.04.2019, сделка совершена 16.09.2016, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды установили, что с 04.06.2014 по 03.11.2016 за должником было зарегистрировано транспортное средство ТОЙОТА Ленд Крузер 120 Прадо, год выпуска 2006, VINJTEBU29J505050394, государственный регистрационный знак Н256СР777. 03.11.2016 автомобиль зарегистрирован за Константиновым С.В.

В суде первой инстанции Константинов С.В. пояснил, что имущество приобретено им у ООО "Измайлово", что подтверждается представленным в материалы дела заявлением в госавтоинспекцию от 03.11.2016 N 10132687 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В отзывах на заявление конкурсного управляющего общество подтвердило факт приобретения транспортного средства у должника и его последующей перепродажи Константинову С.В.

Поскольку в данном случае не имеется правовых оснований для квалификации указанных сделок в качестве объединенных единым умыслом на отчуждение принадлежавшего должнику имущества в пользу последнего приобретателя с прикрытием в виде цепочки сделок, суд первой инстанции обоснованно заключил, что сделка между обществом и Константиновым С.В. не является сделкой должника, что исключает возможность ее оспаривания в деле о банкротстве ООО "Автоспецсервис".

В свою очередь, несмотря на привлечение ООО "Измайлово" в качестве соответчика по настоящему обособленному спору, требования о признании недействительным договора купли-продажи спорного автомобиля от 09.09.2016, заключенного обществом и должником, конкурсный управляющий в суде первой инстанции не заявлял. Указанное требований заявлено управляющим лишь в суде апелляционной инстанции (уточнение от 13.03.2024, том 3, л. д. 49).

Данное требование предметом исследования и оценки суда первой инстанции не являлись. Конкурсный управляющий с заявлением об уточнении предмета заявленных требований в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 49 Кодекса, в суд первой инстанции не обращался.

В этой связи апелляционному суду следовало руководствоваться разъяснениями абзаца шестого пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в соответствии с которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

Совершенные апелляционным судом процессуальные действия нарушили принципы стадийности, состязательности, диспозитивности и равноправия сторон арбитражного процесса, лишили общество возможности реализовать предоставленные ему процессуальные права на всех стадиях процесса.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 7 статьи 268 Кодекса отсутствовали правовые основания для рассмотрения уточненного требования, и отмены определения суда первой инстанции с вынесением нового судебного акта.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В пункте 5 части 1 статьи 287 Кодекса предусмотрено, что по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции применительно к рассматриваемому спору приходит к выводу, что постановление апелляционного суда от 06.08.2024 подлежит отмене с оставлением в силе определения суда от 11.12.2023.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 по делу N А22-1301/2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 11.12.2023 по данному делу.

Взыскать с ООО "АвтоСпецСервис" в пользу ООО "Измайлово" 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко