Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2024 г. N Ф08-10140/24 по делу N А22-1904/2020

г. Краснодар

11 декабря 2024 г.

Дело N А22-1904/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" - Гришкина Олега Николаевича (лично), Дякова Валерия Юрьевича (лично), от общества с ограниченной ответственностью "Канурка" - Лиджиева М.Ю. (доверенность от 15.04.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Канурка" на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу N А22-1904/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива "Чилгир-1" (далее - должник, кооператив) конкурсный управляющий должника Гришкин Олег Николаевича (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2021, заключенного должником и ООО "Канурка" (далее - ответчик, общество).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дяков В.Ю., Гаряева Т.Ю., Гаряев М.С., Юров Ю.О.

Определением суда от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2024, заявление удовлетворено. Признан недействительным договор от 14.10.2021, заключенный СПК "Чилгир-1" и ООО "Канурка", применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности возвратить в конкурсную массу должника сельскохозяйственных животных - овец (овцематка) в количестве 1 217 голов.

В кассационной жалобе общество просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что между сторонами сложились партнерские отношения, согласно которым общество оплачивало расходы должника; в материалах дела имеются первичные документы, свидетельствующие о платежах общества за должника по его письмам; в счет произведенных платежей произошел зачет встречных требований, результатом которых была оспариваемая сделка; должник получил встречное исполнение по сделке; суды не установили факта оказания обществом влияния на принятие решения по заключению и совершению оспариваемой сделки; суды неверно определили балансовую стоимость имущества на дату введения процедуры наблюдения; оспариваемая сделка совершалась с зачетом текущих платежей; у судов отсутствовали основания для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий и АО "Росагролизинг" указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В свою очередь Дяков В.Ю. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы общества, просил кассационную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представители общества и Дякова В.Ю. поддержали доводы кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Кодекса, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 08.10.2020 возбуждено производство по делу о признании СПК "Чилгир-1" несостоятельным (банкротом). Определением суда от 24.03.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 23.12.2021 СПК "Чилгир-1" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 25.05.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Гришкин О.Н.

14 октября 2021 года должник (продавец) и ООО "Канурка" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому должник обязался передать обществу 1 217 голов мелкого рогатого скота (овцематки). Пунктом 3 договора стороны определили стоимость реализуемого поголовья в сумме 4 868 тыс. рублей, 4 тыс. рублей за одну голову. Покупатель производит оплату по договору в сумме 4 868 тыс. рублей на расчетный счет должника.

26 октября 2021 года должник передал обществу 1 217 голов скота на общую сумму 4 868 тыс. рублей, что подтверждается товарной накладной N 10.

В счет оплаты по указанному договору стороны произвели зачет взаимных однородных требований от 28.10.2021 на указанную сумму.

Полагая, что сделка совершена в период подозрительности, в отсутствие согласия временного управляющего должника, направлена на преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд.

Удовлетворяя заявление, суды указали, что заключение договора купли-продажи от 14.10.2021 направлено на удовлетворение требований общества, возникших из договора о партнерстве от 10.05.2016 и договоров купли-продажи от 09.02.2021, 14.02.2021, 15.02.2021, 10.03.2021, на момент заключения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, при этом общество является лицом, аффилированным по отношению к должнику. При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, суды отметили, что сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, в отсутствие согласия временного управляющего должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Сделка, результатом совершения которой явилось оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основанию пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, либо по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление Пленума Nн 63) разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 08.10.2020, оспариваемая сделка совершена 14.10.2021, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суды установили, что 10.05.2016 должник и общество заключили договор о партнерстве, в соответствии с условиями которого партнеры (кредитор и должник) обязуются сотрудничать в производственной сфере агропромышленного производства с целью извлечения прибыли (в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2019). Из пункта 2.2. указанного договора следует, что денежные средства, направленные в адрес партнера, или третьих лиц на возмездной основе возвращаются по первому требованию партнера.

Во исполнение условий вышеуказанного договора общество производило оплаты по письменным обращениям должника за товары, услуги третьим лицам, коммунальные платежи и налоги, а взамен получало сельскохозяйственную продукцию, либо возврат денежных средств.

Кроме того стороны заключили договоры купли-продажи от 09.02.2021, от 14.02.2021, от 15.02.2021, 10.03.2021, в соответствии с которыми общество передало должнику сельскохозяйственную продукцию.

Должником в счет исполнения обязательств произведена частичная оплата в сумме 30 тыс. рублей.

Как указано выше должник поставил обществу по оспариваемому договору купли-продажи 1 217 голов сельскохозяйственных животных, всего на сумму 4 898 тыс. рублей.

28 октября 2021 года стороны произвели зачет встречных однородных требований на сумму 4 898 тыс. рублей.

Изучив сложившиеся между сторонами правоотношения, суды пришли к выводу, что в результате совершения сделки общество получило преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника.

Вместе с тем, указанные выводы окружным судом не могут быть признаны в достаточной степени обоснованными, поскольку судами не установлены конкретные обязательства общества, которые были исполнены должником посредством совершения оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае ответчик и Дяков В.Ю. неоднократно в своих пояснениях обращали внимание судов на совершение сделки с зачетом текущих платежей, однако приведенные доводы, с указанием на соответствующие доказательства, надлежащей оценки не получили.

В пункте 13 постановления Пленума N 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Указанные нормы права и разъяснения судами не учтены.

При этом, сам по себе оспариваемый договор не может быть оспорен по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, поскольку договор купли-продажи является сделкой, направленной на возникновение соответствующих ей прав и обязанностей, такой договор не может быть квалифицирован в качестве сделки, совершенной с предпочтением, в отсутствие условий, свидетельствующих об оказании предпочтения одному из кредиторов должника перед другими кредиторами. Факт передачи имущества и его оплаты (путем зачета) свидетельствует о наличии основных элементов сделки купли-продажи, составляющих ее суть.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать заявление исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При изложенных обстоятельствах, суд округа считает выводы судов преждевременными, сделанными без установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, данный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 26.09.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу N А22-1904/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова