Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 декабря 2024 г. N Ф08-10860/24 по делу N А32-10081/2019

г. Краснодар

23 декабря 2024 г.

Дело N А32-10081/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от общества с ограниченной ответственностью "Южный завод тяжелого станкостроения" - Черната Артема Сергеевича (доверенность от 15.08.2024), индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича (лично), его представителя Ряполова Романа Васильевича (доверенность от 30.04.2020), конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Блиновой Ирины Вячеславовны (лично, паспорт), представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Краснодарский завод металлоконструкций" Фарапонова Александра Алексеевича (доверенность от 18.06.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью "Южный завод тяжелого станкостроения" Комара Андрея Юрьевича (доверенность от 02.09.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью "СБК-Ритейл" Мартынова Евгения Игоревича (доверенность от 05.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2024 по делу N А32-10081/2019 (Ф08-10860/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Краснодарский завод металлоконструкций" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление конкурсного управляющего Блиновой Ирины Вячеславовны (далее - управляющий) и ООО "СБК-Ритейл" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 о включении требования ЗАО "РГМК-Кубань" в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 10.07.2024 в удовлетворении заявления управляющего о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 отказано. Дополнительным определением от 30.07.2024 в удовлетворении заявления ООО "СБК-Ритейл" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 также отказано.

Постановлением от 15.09.2024 определение от 10.07.2024 и дополнительное определение от 30.07.2024 отменены, отменено определение от 10.12.2019 по новым обстоятельствам. Направлен вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе и возражении на отзывы ИП Грунис Е.И. (далее - предприниматель) просит постановление отменить, оставить в силе определения. Податель жалобы считает, что заявленные доводы не соответствуют критерию новизны, решение о признании сделки недействительной по основанию ее ничтожности без применения последствий такой недействительности не является новым обстоятельством, так как не создает никаких новых обстоятельств, а возможность ссылаться на ничтожность сделки имелась у заявителей и в момент первоначального рассмотрения дела. Действия заявителей по подаче заявления о пересмотре решения по новым обстоятельствам фактически направлены на оспаривание выводов судов об отсутствии оценки признаков ничтожности сделки. При этом особую значимость при разрешении настоящего дела имеют также обстоятельства приобретения предпринимателем прав требования, действия заявителей противоречат принципам стабильности гражданского оборота и правовой определенности, в данном случае происходит возложение негативных последствий нереализации своих процессуальных прав заявителями на добросовестного участника гражданского оборота, приобретшего права требования по рыночной стоимости в рамках открытых публичных торгов. Заявители имели возможность возражать против включения в реестр требований должника, ссылаясь на ничтожность сделок, однако указанное право не реализовали.

В отзывах кредиторы ООО "СБК-Ритейл" и ООО "ЮЗТС" просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, ООО "СБК-Ритейл" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 19.06.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бугаев Валерий Сергеевич.

Решением от 20.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Блинова Ирина Вячеславовна.

4 августа 2023 года в Арбитражный суд Краснодарского края посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление ООО "СБК-Ритейл" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 о включении требования ЗАО "РГМК-Кубань" в реестр требований кредиторов должника.

8 августа 2023 года в Арбитражный суд Краснодарского края посредством сервиса электронной подачи документов "Мой Арбитр" поступило заявление управляющего о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 о включении требования ЗАО "РГМК-Кубань" в реестр требований кредиторов должника. Также управляющий указал, что, учитывая процессуальную замену кредитора с ЗАО "РГМК-Кубань" на предпринимателя, отменить по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2020 и отказать правопреемнику ЗАО "РГМК-Кубань" предпринимателю во включении в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Указанные заявления мотивированы следующим.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 требование ЗАО "Русская горно-металлургическая компания-Кубань" в размере 150 574 347 рублей 33 копеек задолженности, отдельно 1 889 039 рублей 42 копеек финансовых санкций включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену с ЗАО "Русская горно-металлургическая компания - Кубань" на предпринимателя.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2020 произведена замена кредитора с ЗАО "Русская горно-металлургическая компания-Кубань" на предпринимателя с суммой требований в размере 150 574 347 рублей 33 копеек задолженности, отдельно 1 889 039 рублей 42 копеек финансовых санкций третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2022 произведена замена ЗАО "РГМК-Кубань" на предпринимателя в обособленном споре N А32-10081/2019-56/53-Б/21-2-С по заявлению ООО "СБК-Ритейл" о признании сделок недействительными. Признаны недействительными сделками договор поставки металлопродукции от 10.01.2012 N 1092302001956/12 на сумму 50 940 382 рублей 96 копеек, договор поставки металлопродукции от 09.01.2014 N RGMK-KN/OP/1092302001956/2014 на сумму 75 840 786 рублей 03 копеек, договор перевода долга (новация) в заем от 31.03.2015 с дополнительными соглашениями к нему.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2022 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.08.2022, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.03.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2022 по делу N А32-10081/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 по делу приняты заявленные уточнения требований. Заменена сторона ЗАО "РГМК-Кубань" на предпринимателя в обособленном споре N А32-10081/2019-56/53-Б/21-2-С по заявлению ООО "СБК-Ритейл" о признании сделок недействительными, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.11.2023, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 отменены в части отказа в удовлетворении заявления, признаны недействительными сделками: договор поставки металлопродукции от 10.01.2012 на сумму 50 940 382 рублей 96 копеек; договор поставки металлопродукции от 09.01.2014 на сумму 75 840 786 рублей 03 копеек; договор перевода долга (о новации обязательства по договорам поставки в заемное обязательство) от 31.03.2015 с дополнительными соглашениями к нему.

На основании вышеизложенного конкурсный управляющий и ООО "СБК-Ритейл" обратились в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 по делу N А32-10081/2019-56/53-Б/19-137-УТ, согласно которому просит указанный судебный акт отменить и принять по делу новое решение об отказе предпринимателю во включении требований кредиторов в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что факт признания сделки недействительной не является безусловным основанием для отмены судебного акта в порядке пересмотра, также отметив, что отсутствие последствий недействительности сделки и отсутствие исследование данного вопроса судами свидетельствует об отсутствии нарушений прав должника и кредиторов в связи с заключением указанной сделки, поскольку квалификация полученного должником не влияет на размер и обоснованность заявленных требований.

Отменяя определения суда первой инстанции и направляя вопрос на новое рассмотрение, руководствуясь главой 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление N 52), признал приведенное обстоятельство обладающим признаком нового по смыслу статьи 311 Кодекса. Суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции не учтено, что недействительность сделки по основаниям ее ничтожности, послужившей основанием для предъявления требования кредитора в арбитражный суд, если бы это обстоятельство было установлено в период рассмотрения спора, могла существенным образом повлиять на выводы судов.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Кодекса правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 310 Кодекса вступившие в законную силу решение, определение, принятые арбитражным судом первой инстанции, пересматриваются по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судом, принявшим эти решение, определение. В силу пункта 1 части 3 статьи 311 Кодекса одним из новых обстоятельств является отмена судебного акта арбитражного суда, послужившего основанием для принятия судебного акта по данному делу.

Согласно пункту 7 постановления N 52 судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда (пункт 1 части 3 статьи 311 Кодекса) только в том случае, если отмененный акт действительно послужил основанием для принятия судебного акта арбитражного суда по данному делу.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 Кодекса) в ходе любой процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2019 включены требования ЗАО "Русская горно-металлургическая компания-Кубань" в размере 150 574 347 рублей 33 копеек задолженности, отдельно 1 889 039 рублей 42 копеек финансовых санкций в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Из определения от 10.12.2019 следует, что требования кредитора основаны на договоре поставки N 1092302001956/12, в рамках которого должнику была поставлена металлопродукция на сумму 50 940 382 рублей 96 копеек, договоре поставки N RGMK-KN/OP/1092302001956/2014, в рамках которого должнику была поставлена металлопродукция на сумму 75 840 786 рублей 03 копеек. Также 31.03.2015 заявителем и должником заключен договор, по условиям которого стороны договорились о замене заемным обязательством первоначальных обязательств по уплате задолженности по договорам поставки. По условиям договора займа должник обязался вернуть сумму займа вместе с начисленными процентами не позднее 31.12.2018. ООО "СБК-Ритейл" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными сделок должника: - поставки металлопродукции по договору поставки от 10.01.2012 N 1092302001956/12, - поставки металлопродукции по договору поставки от 09.01.2014 N RGMK-KN/OP/1092302001956/2014; - договора перевода долга (новация) в заем от 31.03.2015 с дополнительными соглашениями к нему.

Определением от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.05.2022, произведена процессуальная замена компании на предпринимателя, заявленные требования удовлетворены; распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.08.2022 названные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение. При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого апелляционного суда от 03.08.2023 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.04.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявления. Признаны недействительными сделками: договор поставки металлопродукции от 10.01.2012 на сумму 50 940 382 рублей 96 копеек; договор поставки металлопродукции от 09.01.2014 на сумму 75 840 786 рублей 03 копеек; договор перевода долга от 31.03.2015 с дополнительными соглашениями к нему.

Признавая недействительными названные сделки, суд апелляционной инстанции установил, что совокупность установленных обстоятельств дела свидетельствует об использовании модели перераспределения активов внутри группы компаний, посредством кредитования одних компаний за счет других и внутренний транзит денежных средств между компаниями, входящими в одну группу (завод, компания, ЗАО "РГМК", АО "ПДК "Апшеронск"", АО "АПК "Дубинино"") под контролем Мкртчана О.А. Так, должником в адрес АО "АПК "Дубинино"" 20.01.2017 и 30.01.2017 произведены платежи на 35 млн и 15 млн рублей, соответственно. Данные средства предоставлены в качестве заемных (произведено кредитование должником одной из компаний, входящих в группу).

27 декабря 2017 года должником получены 100 млн рублей от ЗАО "РГМК" в качестве заемных денежных средств и транзитно перечислены в пользу АО "ПДК "Апшеронск"". При этом в указанный период времени производится отсрочка в погашении заемного обязательства перед компанией (правопредшественник предпринимателя), возникшего на основании оспариваемой новации. Совокупность находящихся в распоряжении должника денежных средств на конец 2017 года позволяла исполнить обязательство в пределах задолженности, возникшей на основании договора поставки металлопродукции от 10.01.2012 на 50 940 382 рубля 96 копеек, договора поставки металлопродукции от 09.01.2014 на 75 840 786 рублей 03 копейки, договора перевода долга (о новации обязательства по договорам поставки в заемное обязательство) от 31.03.2015.

Между тем указанные денежные средства перечислены должником в пользу иных организаций, входящих наряду с компанией в одну группу, подконтрольную Мкртчану О.А. Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд признал оспариваемые сделки ничтожными в силу статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом судебная коллегия отметила, что договор перевода долга (о новации обязательства по договорам поставки в заемное обязательство) от 31.03.2015 представляет собой сделку, в результате которой были прекращены обязательства по договору поставки металлопродукции от 10.01.2012 на 50 940 382 рубля 96 копеек, договору поставки металлопродукции от 09.01.2014 на 75 840 786 рублей 03 копейки и заменены на заемное обязательство.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что поскольку признаки неплатежеспособности возникли у должника задолго до даты возбуждения дела о банкротстве, то неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве привело к истечению установленных Законом о банкротстве сроков для оспаривания соответствующих сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и как следствие, к нарушению прав кредиторов. Изложенные обстоятельства также свидетельствуют о недобросовестном поведении должника.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 08.11.2023 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу N А32-10081/2019 оставлено без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2024 отказано предпринимателю в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для отмены оспариваемых определений по новым обстоятельствам и направлении вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Предусмотренные Кодексом основания для пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе, в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

Возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов, будучи исключительной по своему характеру, предполагает, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, установление таких процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы решений суда, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в ординарных судебных процедурах, может быть преодолено, лишь если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2018 N 29-П).

Институт пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является чрезвычайным средством возобновления производства по делу и необходим для того, чтобы прекратить существование объективно ошибочных судебных актов в ситуации, когда об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о допущенной ошибке, стало известно после вынесения этих судебных актов.

Ограничение применения данного института вытекает из необходимости соблюдения принципа правовой определенности, в том числе признания законной силы судебных решений, их неопровержимости.

Таким образом, при определении критериев пересмотра должен быть соблюден баланс между принципом правовой определенности, с одной стороны, и недопустимостью существования объективно ошибочных решений, с другой.

Доводы кассационной жалобы надлежит отклонить, как основанные на неправильном толковании норм главы 37 Кодекса и направленные на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

При подаче кассационной жалобы заявителем не представлены доказательства уплаты государственной пошлины, которая подлежит взысканию в размере 20 тыс. рублей в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2024 по делу N А32-10081/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Груниса Евгения Игоревича (ОГРНИП 311265105200292, ИНН 263602767525) в доход федерального бюджета 20 тыс. рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.М. Денека

Судьи

Ю.О. Резник Е.Г. Соловьев