Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф08-10259/24 по делу N А22-1301/2019

г. Краснодар

24 декабря 2024 г.

Дело N А22-1301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Посаженникова М.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от Бакиевой Мядины Хамитовны - Айнуллина Р.Р. (доверенность от 06.05.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бакиевой Мядины Хамитовны на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А22-1301/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Черепанов Петр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в сумме 7 131 845 рублей 96 копеек в период с 27.05.2016 по 17.04.2018 в пользу Бакиевой Мядины Хамитовны (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в указанном размере.

Определением суда от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.09.2024, заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными перечисления должником в пользу Бакиевой М.Х. с расчетного счета N 40702810138090008392, открытого в ПАО Сбербанк, в период с 27.05.2016 по 17.04.2018 денежных средств в сумме 7 131 845 рублей 96 копеек. Применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с Бакиевой М.Х. в пользу должника денежных средств в сумме 7 131 845 рублей 96 копеек.

В кассационной жалобе ответчик просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не обеспечил возможность участия представителя ответчика в судебном заседании посредством веб-конференции; суд апелляционной инстанции не разрешил ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательства; в подтверждение факта пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности ответчиком представлен анализ финансового состояния должника, подготовленный непосредственно управляющим Черепановым П.Ю.; судами неверно применены положения статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); конкурсному управляющему было известно об оспариваемых перечислениях еще в 2021 году; пороки сделок не выходили за пределы дефектов подозрительных сделок.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, 29.03.2019 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Автоспецсервис" несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 01.04.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 11.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104 (7066).

Решением от 16.12.2021 (резолютивная часть объявлена 10.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Соответствующая информация опубликована конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 18.12.2021 N 231 (7193) (объявление N 61030555816 / стр. 241).

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено, что с 27.05.2016 по 17.04.2018 должник перечислил в пользу Бакиевой М.Х. денежные средства в общей сумме 7 131 845 рублей 96 копеек.

Полагая, что произведенные должником в пользу ответчика платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Удовлетворяя заявление, суды пришли к выводу, что платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие какого-либо встречного исполнения в пользу аффилированного лица, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды также усмотрели недобросовестность и злоупотребление правом сторонами сделки, выразившихся в сокрытии истинной цели совершения платежей, в результате чего создана возможность для вывода активов должника, и причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов, в связи с чем заключили о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса. Отклоняя возражения ответчика о пропуске срока исковой давности, суды указали, что в рассматриваемом случае с учетом получения выписок по счетам от ПАО Сбербанк 28.08.2022 и подачи заявления конкурсным управляющим 27.08.2023 срок исковой давности не пропущен.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Правонарушение, заключающееся в перечислении должником денежных средств в пользу другого лица в отсутствие встречного предоставления, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых перечислений являлся вывод активов должника в ущерб его кредиторам. Невыгодность заключалась в отсутствии встречного предоставления.

Таким образом, конкурсный управляющий, ссылалась на признаки подозрительной сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указал, в связи с чем, суд округа признает ошибочными указания судов на наличие оснований для признания перечислений недействительными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса.

Для квалификации правонарушения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам необходимо было рассмотреть заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае суды указали, что решением суда от 16.12.2021 (резолютивная часть от 10.12.2021), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, с учетом получения конкурсным управляющим выписок по счетам от ПАО Сбербанк 28.08.2022 и обращения в суд с заявлением 28.08.2023 срок исковой давности не пропущен.

Как следует из возражений конкурсного управляющего от 11.12.2023, представленных на отзыв, об обстоятельствах совершения оспариваемых им платежей и наличия оснований для признания сделок недействительными ему стало известно только после получения 28.08.2022 выписки по счетам должника из ПАО Сбербанк.

В свою очередь, возражая против приведенных доводов ответчик указал на то обстоятельство, что арбитражный управляющий Черепанов П.Ю. был осведомлен о наличии оспариваемых платежей в период процедуры наблюдения в отношении должника, что подтверждается анализом финансового состояния от 22.09.2021 и заключением о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, вследствие чего исковая давность начала течь с даты открытия конкурсного производства 10.12.2021

Однако судами первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства не исследовались, соответствующие доводы правовой оценки не получили, в то время как они имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства рассматриваемого спора, судам следовало выяснить вопрос о том, когда управляющий должен был принять меры к получению сведений об оспариваемых платежах и в зависимости от установленных обстоятельств проверить обоснованность заявления ответчика о применении исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В связи с изложенным неправильное применение судами норм права при квалификации спорных правоотношений и рассмотрении заявления о применении исковой давности повлекло принятие неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 28.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу N А22-1301/2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

М.В. Посаженников Е.Г. Соловьев