Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф08-10805/24 по делу N А22-1301/2019

г. Краснодар

24 декабря 2024 г.

Дело N А22-1301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибОйл" на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу N А22-1301/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автоспецсервис" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Черепанов Петр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в сумме 6 440 010 рублей в период с 19.10.2016 по 29.09.2017 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЕвроСибОйл" (далее - ответчик, общество), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества денежных средств в указанном размере.

Определением суда от 25.06.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2024, заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу ООО "ЕвроСибОйл" с расчетного счета N 40702810138090008392, открытого в ПАО Сбербанк в период с 19.10.2016 по 03.11.2016 денежных средств в сумме 5 140 010 рублей, в том числе по платежным поручениям от 19.10.2016 N 2389 на сумму 27 500 рублей, от 19.10.2016 N 2388 на сумму 112 510 рублей, от 03.11.2016 N 2521 на сумму 5 млн. рублей. Признаны недействительными сделками перечисления должником в пользу ООО "ЕвроСибОйл" с расчетного счета N 40702810967100047499, открытого в ПАО Сбербанк, по платежному поручению от 29.09.2017 N 282 денежных средств в размере 1 300 тыс. рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества в пользу должника денежных средств в размере 6 440 010 рублей.

В кассационной жалобе ООО "ЕвроСибОйл" просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что конкурсный управляющий должника пропустил срок исковой давности как по специальным, так и по общегражданским основаниям; пороки сделок не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего общества Волчкова А.Н. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установили суды, 29.03.2019 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Автоспецсервис" несостоятельным (банкротом), введении процедуры наблюдения и включении задолженности в реестр требований кредиторов должника. Определением суда от 01.04.2019 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 11.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 19.06.2021 N 104 (7066).

Решением от 16.12.2021 (резолютивная часть объявлена 10.12.2021) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Черепанов П.Ю. Соответствующая информация опубликована конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" от 18.12.2021 N 231 (7193) (объявление N 61030555816 / стр. 241).

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено, что с 19.10.2016 по 29.09.2017 должник перечислил в пользу ответчика денежные средства в общей сумме 6 440 010 рублей.

Полагая, что произведенные должником в пользу общества платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, ссылаясь на нарушение прав кредиторов должника, а также наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Удовлетворяя заявление, суды пришли к выводу, что платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие какого-либо встречного исполнения в пользу аффилированного лица, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды также усмотрели недобросовестность и злоупотребление правом сторонами сделки, выразившихся в сокрытии истинной цели совершения платежей, в результате чего создана возможность для вывода активов должника, и причинен вред имущественным правам и интересам кредиторов, в связи с чем заключили о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса. Отклоняя возражения ответчика о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал, что в рассматриваемом случае с учетом получения выписок по счетам от ПАО Сбербанк 28.08.2022 и подачи заявления конкурсным управляющим 27.08.2023 срок исковой давности не пропущен.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами обеих инстанций не приняты во внимание и не учтены следующие обстоятельства по настоящему обособленному спору.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"").

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Правонарушение, заключающееся в перечислении должником денежных средств в пользу другого лица в отсутствие встречного предоставления, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Правовая позиция конкурсного управляющего по настоящему обособленному спору по существу сводилась к тому, что целью оспариваемых перечислений являлся вывод активов должника в ущерб его кредиторам. Невыгодность заключалась в отсутствии встречного предоставления.

Таким образом, конкурсный управляющий, ссылалась на признаки подозрительной сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указал, в связи с чем, суд округа признает ошибочными указания судов на наличие оснований для признания перечислений недействительными сделками на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса.

Для квалификации правонарушения по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам необходимо было рассмотреть заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции отклонил заявление об исковой давности, ошибочно посчитав, что сделка является ничтожной по общегражданским основаниям, а потому срок исковой давности составляет три года. Суд апелляционной инстанции указал, что в рассматриваемом случае решением суда от 16.12.2021 (резолютивная часть от 10.12.2021), должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, с учетом получения конкурсным управляющим выписок по счетам от ПАО Сбербанк 28.08.2022 и обращения в суд с заявлением 27.08.2023 срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, при рассмотрении заявления о применении исковой давности судами не были исследованы и не получили оценку обстоятельства, когда разумный и добросовестный управляющий должен был получить выписку по счетам должника из кредитной организации, т.е. должен был узнать об обстоятельствах сделки.

Как следует из возражений конкурсного управляющего от 11.12.2023, представленных на отзыв, об обстоятельствах совершения оспариваемых им платежей и наличия оснований для признания сделок недействительными ему стало известно только после получения 28.08.2022 выписок по счетам должника из ПАО Сбербанк.

В свою очередь, возражая против приведенных доводов ответчик указал на то обстоятельство, что арбитражный управляющий Черепанов П.Ю. был осведомлен о наличии оспариваемых платежей в период процедуры наблюдения в отношении должника, вследствие чего исковая давность начала течь с даты открытия конкурсного производства 10.12.2021.

Однако судами первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства не исследовались, соответствующие доводы правовой оценки не получили, в то время как они имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и фактические обстоятельства рассматриваемого спора, судам следовало выяснить вопрос о том, когда управляющий должен был принять меры к получению сведений об оспариваемых платежах и в зависимости от установленных обстоятельств проверить обоснованность заявления ответчика о применении исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

В связи с изложенным неправильное применение судами норм права при квалификации спорных правоотношений и рассмотрении заявления о применении исковой давности повлекло принятие неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку доводам и доказательствам, представленным лицами, участвующими в деле, с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 25.06.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 по делу N А22-1301/2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Калмыкия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова