Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 декабря 2024 г. N Ф08-10598/24 по делу N А63-5898/2020

г. Краснодар

24 декабря 2024 г.

Дело N А63-5898/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от Управления Федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю - Котова И.В. (до перерыва, доверенность от 11.01.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, при рассмотрении кассационной жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу N А63-5898/2020 (Ф08-10598/2024), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) (далее - должник) ООО "Винзавод Надежда" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Чотчаева Н.Г. (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных должником и ООО "Многопрофильное предприятие "Коммерсант"" (далее - общество) договора купли-продажи оборудования от 06.01.2020, договоров поставки от 12.02.2020 и от 05.03.2020, зачета взаимных расчетов от 31.12.2020, а также применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования должника к обществу в сумме 10 150 480 рублей (уточненные требования).

Определением суда от 30.04.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган) просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, является неверным вывод судов об отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки. При этом ответчик должен был знать о признаках неплатежеспособности должника, учитывая характер заключенных сделок. Кроме того, оспариваемый зачет совершен после возбуждения дела о банкротстве должника в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в связи с чем достаточно установить факт предпочтительного удовлетворения требований ответчика относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника.

В возражениях на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании 26.11.2024 объявлен перерыв до 15 часов 40 минут 10.12.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что обжалуемые судебные акты надлежит отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, индивидуальный предприниматель Киселев В.А. обратился в суд с заявлением о признании должника банкротом. Определением от 07.05.2020 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 02.06.2020 введено наблюдение, временным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

Решением от 31.05.2021 должник признан банкротом, применена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Чотчаева Н.Г.

В ходе реализации мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий установил, что должник и общество заключили ряд сделок:

- договор купли-продажи оборудования от 06.01.2020, по условиям которого должник (продавец) обязался передать в собственность общества (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить оборудование, наименование, качество, количество, ассортимент и стоимость которого установлены в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (спецификации от 06.01.2020 N 1, от 09.01.2020 N 2, от 13.01.2020 N 3, от 14.01.2020 N 4, от 15.01.2020 N 5);

- договор поставки от 12.02.2020, по условиям которого должник (поставщик) обязался передать в собственность общества (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить сахар в количестве и по ценам, определенным в спецификациях. являющихся неотъемлемой частью договора (спецификация от 12.02.2020);

- договор поставки от 05.03.2020, по условиям которого должник (поставщик) обязался передать в собственность общества (покупатель), а покупатель обязался принять и оплатить бутылку емкостью 0,75 л в количестве и ценам, определенным в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (спецификация от 05.03.2020 N 1, от 06.03.2020 N 2, от 10.03.2020 N 3, от 11.03.2020 N 4, от 17.03.2020 N 5, от 18.03.2020 N 6, от 19.03.2020 N 7, от 20.03.2020 N 8, от 23.03.2020 N 9, от 24.03.2020 N 10);

- зачет взаимных расчетов от 31.12.2020, в котором стороны учли задолженность общества перед должником в сумме 10 150 480 рублей по договору купли-продажи оборудования от 06.01.2020 и договорам поставки от 12.02.2020 от 05.03.2020, и задолженность должника перед обществом по договорам 2015 года.

Во исполнение указанных договоров должник осуществил поставку в адрес общества товара и оборудования на общую сумму 10 150 480 рублей, что подтверждается товарными накладными, счетами-фактурами и актами о приеме-передаче групп объектов основных средств. В свою очередь, общество оплату поставленного товара не осуществило, в связи с чем у него перед должником образовалась задолженность в сумме 10 150 480 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные сделки направлены на преимущественное удовлетворение требований одного кредитора, обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Из договора купли-продажи от 06.01.2020 следует, что оплата товара в полном объеме производится не позднее 30 (тридцати) календарных дней с момента подписания сторонами договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Моментом оплаты считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет продавца. По договорам поставки от 12.02.2020 и от 05.03.2020 поставка товара в адрес покупателя производится на условиях отсрочки платежа сроком на 30 (тридцать) календарных дней с момента поставки товара. Цена товара определяется в спецификациях к договору и включает в себя стоимость тары, упаковки и фиксируется в накладной и счете-фактуре в рублях.

В определении Арбитражного суда Ставропольского края от 19.07.2022 установлено, что обязательства должника перед обществом по договорам поставок от 05.04.2015 N 3, от 10.04.2015 N 5 составили 233 157 051 рубль 24 копейки; обязательства общества перед должником по договорам уступки права требования от 31.12.2017, по договору купли-продажи оборудования от 06.01.2020, по договорам поставок от 12.02.2020, 05.03.2020 составили 142 297 455 рублей 24 копеек. Таким образом, договорные отношения между должником и обществом сложились с 2015 года, то есть задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника и являются длительными.

Вместе с тем, суды отметили, что в результате проведенных между указанными обществами взаимозачетов обязательства должника перед обществом по договорам поставок от 05.04.2015 N 3, от 10.04.2015 N 5 составили 90 859 590 рублей. При этом конкурсным управляющим не оспаривается реальность договоров купли-продажи и поставки; он ссылается на то, что в результате совершения оспариваемых сделок (зачета) ответчику оказано большее предпочтение.

Суды указали, что в результате произведенного сторонами зачета от 31.12.2020 уменьшен размер обязательства должника перед обществом по договорам поставок от 05.04.2015 N 3, от 10.04.2015 N 5. Суды отметили, что на момент совершения сделки (зачет от 31.12.2020) у должника не имелось обязательств перед иными кредиторами, требования которых возникли до совершения сделок от 05.04.2015 и от 10.04.2015, то есть не имеется нарушений очередности удовлетворения требований кредиторов. Указанное обстоятельство само по себе свидетельствует об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суды исходили из того, что конкурсным управляющим не заявлено доводов об аффилированности ответчика по отношению к должнику, а также доводов о его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также приняли во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4), согласно которой законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре конкурсного производства.

Суды пришли к выводу о том, что фактические обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика активов, то есть отсутствует вероятность взыскания с него денежных средств по оспариваемым сделкам. Исходя из этого, суды пришли к выводу о том, что признание оспариваемых сделок недействительными приведет исключительно к увеличению размера требований в реестре требований кредиторов должника без пополнения конкурсной массы, в связи с чем указали на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Вместе с тем суды, отказывая в признании недействительным зачета взаимных требований от 31.12.2020 на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, не приняли во внимание следующее.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 07.05.2020, оспариваемые сделки заключены 06.01.2020, 12.02.2020, 05.03.2020, 31.12.2020, то есть в пределах полугода до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (зачет от 31.12.2020) и пунктом 3 статьи 61.3 Закона (договоры от 06.01.2020, 12.02.2020, 05.03.2020).

Из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона" несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), следует, что если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В пункте 10 постановления N 63 указано, что, в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Указанный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в данном перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Исходя из анализа указанных положений, независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию, следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве зачет требования банкрота, в отношении которого открыта процедура конкурсного производства, против встречного требования к нему другого лица допускается, если при этом не нарушаются предусмотренные законодательством о несостоятельности принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов банкрота.

Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота. Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.

Исходя из положений статьи 61.3 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пунктах 1, 11 постановления N 63, при рассмотрении вопроса о совершении сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в предмет доказывания входит лишь факт нарушения очередности погашения требований кредиторов должника, установление же факта осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника не требуется.

Как видно из материалов дела, зачет взаимных расчетов совершен 31.12.2020, после возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В результате зачета стороны фактически признали отсутствие задолженности должника перед обществом, возникшей по договорам 2015 года и задолженности общества перед должником по оспариваемым договорам (от 06.01.2020, 12.02.2020 и 05.03.2020).

Суды, сославшись на то, что у должника не имелось обязательств перед иными кредиторами, требования которых возникли до совершения сделок от 05.04.2015 и от 10.04.2015, в нарушение положений статьи 61.3 Закона о банкротстве пришли ошибочному к выводу о том, что обществу не оказано предпочтение. Между тем в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве судам надлежало исследовать вопрос о наличии у должника кредиторской задолженности на дату заключения зачета.

Учитывая изложенное, суд округа приходит к выводу, что судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассматриваемого спора, в связи с чем вывод об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными является преждевременным.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Статьей 170 Кодекса предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. Аналогичные требования предъявляются к судебному акту суда апелляционной инстанции в соответствии с частью 2 статьи 270 Кодекса.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных сторонами доказательствам, что в соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса является основанием для отмены судебных актов. Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и дополнительно исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора о признании недействительным зачета взаимных расчетов от 31.12.2020, выяснить вопрос о том, было ли оказано обществу предпочтение при удовлетворении его требований при совершении оспариваемой сделки, исследовать обстоятельства наличия у должника задолженности перед иными кредиторами на дату совершения зачета.

В случае установления судами признаков подозрительности, установленных статьей 61.3 Закона о банкротстве, при совершении должником и ответчиком зачета от 31.12.2020, проверить оспариваемые в настоящем обособленном споре сделки (от 06.01.2020, 12.02.2020 и 05.03.2020), послужившие основанием для зачета встречных обязательств между должником и обществом, на наличие в них признаков подозрительности, установленных специальными положениями главы III.1 Закона о банкротстве, причинен ли вред кредиторам в результате их совершения, дать правовую квалификацию и применить соответствующие последствия.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2024 по делу N А63-5898/2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

Ю.В. Мацко Ю.О. Резник